2005年1月17日,亿阳信通股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第二次会议在北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦一层会议室召开。会议应到董事15人,实到董事12人,独立董事陈宏先生因出国书面委托曲维明先生代为出席并行使表决权；董事谢明敦先生因公未能出席本次会议,委托邓伟先生代为出席并行使表决权；董事黄翊先生因公未能出席本次会议,委托郭士斌先生代为出席并行使表决权。

    公司监事会成员及部分高管人员列席会议。

    本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

    会议由董事长张小红先生主持,会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会成员的议案》

    公司董事会换届选举工作已经完成,根据董事会各专门委员会的议事规则,选举产生了第三届董事会各专门委员会,名单如下：

    1、战略委员会：主任委员：邓伟；委员：李争、宋俊德、张跃、任志军。

    2、审计委员会：主任委员：曲维明；委员：徐斌、郭士斌。

    3、提名委员会：主任委员：郝彬；委员：张小红、曲维明。

    4、薪酬委员会：主任委员：徐斌；委员：邓伟、陈宏、张跃、曲维明。

    二、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》

    本着高效务实、机构精简的原则,参考国内外同类企业的组织结构特点,结合本公司实际情况,对公司组织结构做出适当调整。

    1、增设：顾问委员会、上海研究院、广州研究院、行业解决方案部、通用产品模块部、国际业务部、信息服务中心；

    2、变更：将原电信行业三个研发事业部整合为七条产品线,划小核算单位；将原“新业务发展部”变更为“新产品预研部”；将原“ S L

    A事业部”变更为“网络评估事业部”；将原“区域营销服务中心”变更为“营销支持中心”；将原“商务部”变更为“商务采购部”；将原“企业信息化事业部”变更为“行业信息化事业部”。

    3、其他：取消原来的“市场总部”,改为由行业营销部、新产品预研部、国际业务部构成的“市场体系”。

    调整后的组织结构更加职责明确,高效务实。

    三、审议通过了《关于公司董事、监事津贴或报酬的议案》

    公司董事、监事的津贴或报酬拟定为：董事长年薪40-48万元人民币,副董事长年薪30-38万元人民币,根据公司每年的经营情况确定具体数额；独立董事津贴为每年10万元人民币,董事、监事除在职工资之外的津贴为每年2.4万元人民币。

    上述所涉及金额均为含税数字,由公司代扣、代缴个人所得税。

    此项议案须提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    独立董事张跃、陈宏、徐斌、郝彬、曲维明认为,上述关于董事、监事津贴或报酬的议案的提议、审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的规定,适应公司发展的客观需要。

    四、审议通过了《关于增聘公司副总裁的议案》

    经过从公司内外部的十几个候选人中,通过严格的竞聘程序,选任潘阳发先生、孙文恒先生、王龙声先生、王华先生为公司副总裁。

    独立董事张跃、陈宏、徐斌、郝彬、曲维明认为,上述关于增聘副总裁的提名、审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的规定,根据拟聘人员提供的履历看,上述高级管理人员具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验,具备任职资格。

    特此公告。

    

亿阳信通股份有限公司董事会

    2005年1月19日

    附：高级管理人员简历：潘阳发先生：33岁,博士,2000年加盟亿阳信通,曾任网络技术事业部副总经理、总经理、软件研究院副院长、研发总裁助理；2003年度获哈尔滨经济技术开发区优秀共产党员称号；2004年度获软件行业杰出青年提名奖、信息产业部科技进步一等奖；现任公司副总裁。

    孙文恒先生：35岁,工商管理硕士。曾任哈尔滨锅炉厂设计员,1996年加盟亿阳信通,历任系统工程师、信息管理部副主任、华东区负责人。现任公司副总裁。

    王龙声先生：40岁,中共党员,注册会计师,大学本科。曾任黑龙江会计师事务所涉外业务部经理、咨询部经理、苏州紫兴纸业有限公司审计部经理,1988年受训于毕马威会计师事务所,1991年受训于香港会计师事务所。现任公司副总裁兼财务总监。

    王华先生：32岁,汉族,毕业于北京科技大学,曾任首钢集团机电公司工程师,北京ISO9000标准质量认证中心咨询师,2000年2月加盟亿阳信通,历任项目管理部总经理、总裁高级助理、兼任人力资源部负责人,现任公司副总裁。

    

亿阳信通股份有限公司独立董事关于公司董事、监事津贴或薪酬以及聘任副总裁的独立意见

    亿阳信通股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第二次会议于2005年1月17日召开,会议就选举第三届董事会各专门委员会成员、调整公司组织机构、董事、监事津贴、高级管理人员薪酬以及增聘公司副总裁事项予以审议,遵照上市公司独立董事履职要求的有关规定,作为公司独立董事,对于此次会议审议的有关董事、监事津贴、高级管理人员薪酬以及聘任高级管理人员的事项予以独立、客观、公正的判断,认为：

    一、关于董事、监事津贴

    公司关于董事、监事津贴或报酬的议案的审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的规定,适应公司发展的客观需要。

    二、关于增聘公司副总裁事项

    聘任潘阳发先生、孙文恒先生、王华先生、王龙声先生为公司副总裁,任期三年。

    上述副总裁人员的提名、审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的规定,根据各自提供的履历看,上述副总裁人员具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验,具备任职资格。

    本独立董事同意董事会决议结果。

    

亿阳信通股份有限公司

    独立董事：2005年1月17日