亿阳信通股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第二十二次会议于2004年10月25日在北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦一层会议室召开。会议应到董事15人,实际出席会议董事13人,其中授权委托3人。

    独立董事陈宏先生因公务书面委托独立董事曲维明先生代为表决；董事王龙声先生因公务委托李争先生代为表决；董事孙春霄女士因工作原因书面委托谢明敦先生代为表决；独立董事托马斯.麦纳先生因身体健康原因,未能出席本次会议；独立董事林金桐先生因工作原因未出席本次会议。

    公司监事会部分成员及部分高管人员列席会议。

    本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

    会议由董事长邓伟先生主持,会议审议并以书面表决方式通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2004年第3季度报告》。

    2、审议通过了公司董事会换届选举的议案。

    公司第二届董事会任期已满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,需要进行换届选举。因独立董事林金桐先生为北京邮电大学现任校长,根据教育部的有关规定,不适宜再继续担任上市公司独立董事；施继兴先生因已退休,申请不再担任公司独立董事；托马斯.麦纳先生年事已高,因健康的原因申请不再担任独立董事职务；孙春霄女士因工作变动,申请不再担任公司董事；周辉先生因调任亿阳集团投资的其他公司任总裁,申请不再担任公司董事。

    经公司董事会提名委员会提名,拟推荐以下人员作为第三届董事会董事候选人 (共17人)。

    董事候选人：邓伟、张小红、黄翊、李争、任志军、田绪文、郭士斌、王龙声、谢明敦、宋俊德；

    独立董事候选人：张跃、吕廷杰、陈宏、萨坶.彼彻达(Sam.Pitroda)、徐斌、郝彬、曲维明。

    第三届董事会董事候选人及独立董事候选人简历见附件。

    以上议案需要报公司2004年度第一次临时股东大会审议批准。

    3、审议通过了《关于放弃2004年度配股的议案》。

    公司第二届董事会第十八次会议及2003年度股东大会审议通过了“关于公司符合配股资格的议案”及“公司2004年度配股的议案”。本次配股募集资金拟投入项目主要是第三代移动通信网络(3G)运营支撑系统。我国至今尚未发放电信运营商的3G运营牌照,预计将在明年发放,致使公司拟募集资金项目延缓实施且存在一定的不确定性。因此放弃本次配股计划。公司将继续加强针对国内外3G市场需求的软件产品研发工作和与电信运营商及研究机构的合作,确保抓住3G带来的巨大机遇,并根据市场发展和资金需求状况审慎决定融资计划。

    以上议案需要报公司2004年度第一次临时股东大会审议批准。

    4、关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知。

    公司定于2004年11月30日9时,在北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦一层会议室召开2004年度第一次临时股东大会,主要审议如下事项：

    1)《关于公司董事会换届选举的议案》；

    2)《关于公司监事会换届选举的议案》；

    3)《关于放弃2004年度配股的议案》；

    4)《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    5)其他。

    具体事宜将另行公告。

    特此公告。

    

亿阳信通股份有限公司董事会

    2004年10月25日

    附一：亿阳信通股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    邓 伟先生：41岁,博士,高级工程师。全国政协委员,全国青联常委,中国青年科技工作者协会副会长,中国青年企业家协会副会长。第二届全国青年科技创新创业奖、全国“五一”劳动奖章获得者,第十届“中国十大杰出青年”。1988年创办亿阳集团,现任公司董事长。

    张小红先生：40岁,中共党员,高级工程师,研究生。长期从事计算机应用软件开发及应用系统集成工作。1996？1997年度被评为哈尔滨高新技术产业开发区优秀共产党员,1998年荣获黑龙江省第五届优秀青年企业家光荣称号,1999年度被评为哈尔滨高新技术产业开发区优秀管理者。现任公司副董事长、总裁。

    黄 翊先生：35岁,高级工程师,工商管理硕士。1998年当选为黑龙江省第五届优秀青年企业家,1999年5月被评为哈尔滨市新一代创业人。现任公司副总裁,北京亿阳增值业务通信股份有限公司董事长、总经理。

    李 争先生：39岁,高级工程师,电子工程学硕士。曾任哈尔滨市光大电脑公司项目经理、经理、董事长等职、亿阳信通东北区总经理、信息安全事业部总经理,在企业管理和营销领域积累了丰富的经验。现任公司副总裁。

    任志军先生：38岁,中共党员,硕士学位。曾在清华大学、国家科委高技术司、北邮-北电研发中心等单位任职。历任公司软件研究院副院长、网络技术事业部总经理,率领技术团队成功解决了复杂网络环境中多厂家网元设备管理的难题,对移动网管软件产品的研制开发和项目实施具有丰富经验。2000年度荣获哈尔滨高新技术产业开发区优秀共产党员称号,2003年荣获中国青年科技创新杰出奖,当选2004年中共海淀区党代表、中国青年科技工作者协会理事。现任公司副总裁。

    田绪文先生：34岁,硕士。曾任长春亿阳计算机开发有限公司总经理。现任公司副总裁。组织管理能力全面,电信行业应用软件产品市场营销经验丰富,为公司在吉林省以及东北地区的市场开发与拓展做出了杰出贡献。

    郭士斌先生：41岁,经济学硕士,副研究员。曾任黑龙江省专利服务中心专利代理人,黑龙江省社会科学院助理研究员,获得上海证券交易所董事会秘书资格培训证书。现任公司董事会秘书。

    王龙声先生：40岁,中共党员,注册会计师,大学本科。曾任黑龙江会计师事务所涉外业务部经理、咨询部经理、苏州紫兴纸业有限公司审计部经理,1988年受训于毕马威会计师事务所,1991年受训于香港会计师事务所。现任公司财务负责人。

    宋俊德先生：66岁,中共党员,博士生导师。毕业于北京邮电大学无线电通信工程系。曾任北京邮电大学研究生部主任,研究生院院长。现任北京邮电大学学位委员会主席、中国通信标准化协会CMIS主席、北京邮电大学学术委员会副主任、莫斯科电子工程学院荣誉博士,国家级有突出贡献的专家(1990年人事部授予)。国务院学科评审组成员,国家人事部博士后评审专家,中国通信学会会士,中国ICCAD专家委员会委员,国际信息联合会IFIP TC7中国主席,信息产业部通信科技委委员及卫星与无线电咨询专家,中国通信标准化协会专家咨询委员会专家。中国计算机学会网络与数据通信专业委员会副主任及CG-CAD专业委员会委员。信息产业部部级重点实验室PCN＆CAD中心及CTI研究中心主任。

    谢明敦先生：45岁,中共党员,法学硕士,教授。曾任北京邮电大学讲师、教研室主任主任、校长法律顾问等职。现任北邮科技产业集团总经理、党委书记。

    附二：亿阳信通股份有限公司第三届独立董事候选人简历

    张跃先生：41岁,中共党员,信息工程专业研究生学历。曾任天津唐沽邮电局局长、天津邮电管理局市场部主任、信息发展处处长、天津移动通讯公司副总经理、中国移动集团公司市场部部长、研究发展中心主任,现任中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任,中信21世纪通公司执行董事兼CEO,现任上海蜂星国际电讯公司亚太区资深副总裁、中国公司总裁,鸿联九五公司董事长。

    吕廷杰先生：49岁,中共党员,通信管理工程专业博士。现任北京邮电大学经济管理学院院长,教授,博士生导师；中国信息经济学会副理事长,信息产业部通讯科技委员会委员,信息产业部电信经济专家委员会委员,通信学会的会士。

    陈宏先生：42岁,计算机博士,于1994年在美国硅谷创建了GRIC公司并于1999年成功上市。现继续担任GRIC的董事长。还曾担任“华源科学技术协会”的会长。现任亚太地区最大的致力于高科技研究及发展机构？？？亚美制造商协会(AAMA)主席。陈博士还创办汉能投资集团并出任董事长和首席执行官。汉能投资集团是一家跨境的投资银行机构和投资基金管理公司。公司重点关注中国与世界其它地区间的跨境的投资银行业务和中国市场的投资机会。

    萨坶.彼彻达(Sam Pitroda)先生：物理和电子工程学硕士。美国C-SAM公司首席执行官。山姆先生曾创立数家美国及欧洲公司,包括世界首个数据交换公司Wescom；拥有50项世界专利,包括被卡西欧、夏普、美国德州仪器公司采用的数据日记专利；曾于1987年出任印度总理拉吉夫.甘地的首席科技顾问,1989年被选为印度政府电讯委员会首任主席,为印度科技革命奠定基础和指引方向。曾被联合国秘书长邀请参加一个为全球数据划分事务提供建议的特别委员会,现任美国WorldTel Ltd.主席。

    徐斌先生：42岁,人力资源管理高级培训、咨询顾问(项目总监),中智人才总经理。曾任美国著名跨国公司人力资源经理,数家著名外企与国内大公司的人力资源管理顾问。《中国人力资源开发》杂志推荐的业界精英,北京人才协会2001年聘请的最高级别的5位人力资源管理专家之一、首都经贸大学客座教授。

    郝彬先生：42岁,研究生学历,高级会计师。在企业会计、财务管理、资本运营及经营管理等方面具有丰富的理论与实践经验。曾任哈工大管理学院教授,现任华电能源股份有限公司副总经理。

    曲维明先生：42岁,中共党员,教授,管理学硕士。曾任哈尔滨工业大学管理学院团总支书记,现哈尔滨工业大学法律事务室主任、知识产权办公室主任。2004年荣获国防科工委知识产权保护先进个人。

    附三：亿阳信通股份有限公司第三届监事会成员候选人简历

    郑德刚先生：63岁,中共党员,研究员,大学学历,在软科学及管理领域造诣颇深,曾任共青团黑龙江省委常委,黑龙江省科委处长,黑龙江省计算机应用开发研究中心党委书记,黑龙江省政府经研中心研究员,1993年获得国务院发放的政府特殊津贴,具有多年管理经验,现任公司党委书记。

    于

    扬女士：30岁,中共党员,大学本科。1996年加入本公司,历任行政秘书、北京现代天龙通讯技术有限公司总经理助理,曾负责组建信息安全事业部,现任公司信息安全事业部副总经理。

    李鹏先生：30岁,通讯工程本科学历,曾任中讯通信发展有限公司工程师,现任亿阳信通网络技术部副总经理。

    赵更书女士：33岁,会计师,大学学历,曾任工商银行廊坊分行会计。现任亿阳集团法律事务部副主任。

    陈晓峰先生：31岁,本科学历,曾任职于北邮北电电信研究开发中心,现任亿阳信通网络技术事业部总工程师。

    亿阳信通股份有限公司独立董事对公司董事会换届选举的意见

    亿阳信通股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议了关于提名亿阳信通股份有限公司第三届董事会董事候选人和监事会股东监事候选人的提案,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问,根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,基于本人的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名邓伟先生、张小红先生、黄翊先生、李争先生、任志军先生、田绪文先生、郭士斌先生、王龙声先生、谢明敦先生、宋俊德先生为公司非独立董事候选人；同意提名张跃先生、吕廷杰先生、陈宏先生、萨坶.彼彻达先生、徐斌先生、郝彬先生、曲维明先生为独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入期尚未解除的情况。

    

独立董事：

    2004年10月25日

    亿阳信通股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张跃、吕廷杰、陈宏、萨坶.彼彻达、徐斌、郝彬、曲维明,作为亿阳信通股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与亿阳信通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括亿阳信通股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张跃、吕廷杰、陈宏、萨坶.彼彻达、徐斌、郝彬、曲维明

    2004年10月25日于北京

    亿阳信通股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人亿阳信通股份有限公司现就提名张跃、吕廷杰、陈宏、萨坶.彼彻达、徐斌、郝彬、曲维明为亿阳信通股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与亿阳信通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任亿阳信通股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合亿阳信通股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿阳信通股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括亿阳信通股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：亿阳信通股份有限公司

    (盖章)

    2004 年10月25日于北京

    亿阳信通股份有限公司独立董事候选人承诺

    本人同意接受亿阳信通股份有限公司的提名,愿意出任亿阳信通股份有限公司第三届董事会独立董事,并保证当选后切实履行职责。本人承诺,本人简介表中披露的内容均为真实的、准确的、完整的,不存在任何虚假陈述及重大遗漏。

    

承诺人：张跃、吕廷杰、陈宏、萨坶.彼彻达、徐斌、郝彬、曲维明

    2004年10月25日