本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    亿阳信通股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十八次会议于2004年3月17日在北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦5005会议室召开。会议应到董事15人,实际出席会议董事12人,公司独立董事托马斯?麦纳先生因其他公务未能出席本次董事会议,书面委托独立董事曲维明先生代其行使表决权；独立董事陈宏先生因其他公务未能出席本次董事会议,书面委托董事长邓伟先生代其行使表决权；独立董事林金桐先生因其他公务未能出席本次董事会议,书面委托独立董事施继兴先生代其行使表决权。公司监事及高管人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

    会议由董事长邓伟先生主持,会议审议并通过书面表决方式做出了如下决议：

    一、审议通过2003年度报告及其摘要；

    二、审议通过2003年度总裁工作报告；

    三、审议通过2003年度董事会工作报告；

    四、审议通过2003年度财务决算报告和财务预算报告；

    五、审议通过2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润95,336,607.91元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积9,566,878.46元,提取5%公益金4,783,439.23元,加上年初未分配利润120,225,853.25元,可供股东分配的利润为201,212,143.47元。

    公司拟以2003年末总股本105,890,000股为基准,向全体股东每10股派发现金红利人民币5元(含税),并以资本公积金每10股转增10股。此预案须经公司2003年度股东大会审议通过。

    六、审议通过2004年度长期激励计划

    董事会审议通过了公司董事会薪酬委员会制订的《亿阳信通股份有限公司2004年度长期激励计划》。公司根据自身发展状况及2004年市场需求情况制定了年度经营计划指标及详细的绩效考核办法,如果能够实现董事会确定的经营目标,公司将于2004年年度报告披露后按照《亿阳信通股份有限公司长期激励制度管理办法》和《亿阳信通股份有限公司长期激励制度实施细则》的有关规定,对公司董事、监事、高级管理人员及其他骨干员工进行奖励。

    七、关于建立封闭式研发基地的议案

    董事会认为,选址密云建设公司的研发基地,办公地点距市区太远,交通不便,会造成人才流失,同时也不利于公司对外交往工作的正常开展。本次董事会否决了在密云建设研发基地的议案。

    董事会责成公司经营班子继续论证,寻找适合公司发展需要并能够充分考虑公司长远发展空间的地点,待方案成熟后报董事会审议。

    八、关于公司符合配股资格的议案

    根据2001年3月28日发布的中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行配股的有关规定,具备在2004年实施配股的条件。

    九、关于2004年度配股的具体方案

    (一)配售发行股票的类型：人民币普通股(A股)

    (二)每股面值：人民币1元

    (三)配股比例及配售股份总额：

    公司本次配股以2003年12月31日总股本105,890,000股为基数,按10：3的比例配股,共计可配售股份为31,767,000股。其中法人股股东可配售19,767,000股,社会公众股股东可配售12,000,000股。法人股股东和社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购；法人股股东的配售数量将征询法人股股东意见。社会公众股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。

    (四)配售对象

    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)配股价格及定价依据：

    配股价格为本公司刊登《配股说明书》前二十个交易日(不含刊登日)公司股票收盘价格平均值的70%-90%。主要依据：

    1、参考本公司股票价格及市盈率状况；

    2、本次募集资金投资项目的资金需求量；

    3、不低于公司2003年末的每股净资产；

    4、与主承销商协商一致的原则。

    (六)募集资金拟投资项目：

    1、投资约 9,500万元研发与实施第三代移动通信(3G)网络管理系统项目；

    2、投资约4,150万元研发与实施第三代移动通信(3G)计费系统项目；

    3、投资约5,460万元研发与实施第三代移动通信(3G)数据业务支撑平台项目；

    4、投资约 6,800万元研发与实施数字通信网安全基础平台项目；

    5、投资约4,825万元研发与实施亿阳安全管理中心项目；

    6、投资约4,450万元研发与实施集中认证授权管理系统项目；

    7、投资约8,900万元研发与实施电信增值业务统一信息服务平台项目；

    8、投资约5,000万元研发与实施基于IP的新一代智能交换机项目。

    上述项目共需资金约49,085万元,拟全部用配股募集资金投入,募集资金不足的部分由公司自筹解决。

    (七)配股有效期：自公司股东大会通过本次配股方案起一年内有效。

    (八)授权事宜：提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理与本次配股有关的一切事宜,包括但不限于：

    1、具体确定配股价格；

    2、制作本次配股申报材料；

    3、聘请有关中介机构；

    4、取得政府相关部门的批准；

    5、依据本次配股实际情况修改公司章程中涉及的股份总额和股权结构等条款；

    6、办理工商变更登记手续；

    7、签署与本次配股有关的各项文件、合同和本次募集资金投资项目运做过程中的重大合同；

    8、根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整；

    9、根据各法人股股东承诺的配股情况,确定公司最终的配股数量；

    10、办理与配股有关的其他相关事宜；

    此项议案须提交股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    十、关于公司募集资金拟投资项目可行性的议案

    董事会认为：本次配股的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向,具有可行性和良好的市场发展前景。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,优化产品结构,提高经济效益,增加公司发展后劲。因此公司投资这些项目是十分必要和可行的。

    本次配股募集资金主要投资用于以下四类项目：

    (一)第三代移动通信网络(3G)运营支撑系统

    第三代移动通信网络(3G)运营支撑系统包括以下三个子系统：

    1、亿阳第三代移动通信(3G)网络管理系统

    亿阳第三代移动通信(3G)网络管理系统是一套为3G运营商开发使用的大型应用软件系统。为了提高第三代移动通信网运营管理水平,该软件提供对3G设备层、3G网络层及其3G业务层运营监测,准确、完整、及时的采集各种网络运行数据,进行科学合理的分析并提供维护管理的手段；提升网络的规划与管理能力,保障3G网络和3G业务的正常高效运转,保障终端用户的端到端业务质量和方便灵活的业务服务,从而提高3G网络的运行效率。该软件系统是在亿阳多年来积累的移动网络管理系统的开发和工程实施经验的基础上,为适应3G移动数据业务的成功开展而研发的新产品,引入了对多个专业网络的综合管理和业务管理技术,采用符合3GPP国际规范的信息模型和接口技术,实现端到端的业务服务质量。该系统在国际国内同类产品中处于技术领先水平。

    本项目总投资约9,500万元,用于3G网络管理系统的研制开发、购置开发及测试的软硬件设备、市场推广及工程实施等。项目达产后,预计可实现年销售收入9,800万元,利税2,420万元,财务内部收益率为29.3 %,投资回收期为4.4年。

    2、亿阳第三代移动通信(3G)计费系统

    亿阳第三代移动通信(3G)计费系统是一套为第三代移动通信运营商开发使用的大型应用软件系统。采用灵活的软件组件化结构,实现对语音、数据、多媒体、视频等所有3G业务的综合实时计费,支持预付费和后付费服务的融合计费,支持基于服务质量的SLA计费,实现用户的整个生命周期管理,包括数据采集、联机指令、计费和划价、定单管理,以及价值链(合作伙伴等)管理。此系统可以帮助3G运营商提高竞争力,提高运营效率并降低运营成本,可以广泛地应用于3G运营商的运营支撑。

    本项目总投资约4,150万元,主要对3G计费系统平台的软件开发与测试、开发环境搭建、市场推广与工程实施等。项目建成后预计可实现年销售收入4,980万元,利税1,030万元,财务内部收益率32.7 %,投资回收期3.9年。

    3、亿阳第三代移动通信(3G)数据业务支撑平台

    亿阳第三代移动通信(3G)数据业务支撑平台是为第三代移动通信运营商提供的业务生成、业务管理、SP/CP管理、用户管理、终端设备管理、计费及结算管理的软件平台。通过该平台能够实现服务提供商和内容提供商各种数据业务和语音业务的快速接入,并保障业务的安全可靠运行。它通过门户网站为终端用户提供单点登陆认证、鉴权和访问控制功能,以此来达到全网业务的快捷访问。该平台根据第三代移动通讯系统的特点,能够接入短消息中心、多媒体消息中心(MMS) 、流媒体服务器、定位服务器(LBS)、WAP网关、KJAVA下载服务器等多种业务使能部件,采用流行的OSA/Parlay 、Web service(Soap/XML)等国际标准,符合OMA(Open Mobile Alliance)组织对业务平台设备的规范,支持3G网络和3G业务的演进。

    本项目总投资约5,460万元,用于3G数据业务支撑平台的研制开发、购置软件开发及测试的软硬件设备、市场推广及工程实施等。项目达产后预计可实现年销售收入6,350万元,利税1,310万元,财务内部收益率为28.67 %,投资回收期4.2年。

    (二)网络信息安全

    本次募集资金拟投资以下三个网络信息安全项目：

    1、 数字通信网安全基础平台

    高速数据通信网络安全基础平台是针对国家信息安全建设现实急需和未来发展需要而研发的。该平台是基于密码核心技术和网络安全技术的多级层次化结构的安全基础平台,在密码核心硬件层、网络安全保密层和网络安全管理层三个层面形成逐级支撑、自成系统的网络安全基础平台,可为数字通信网安全提供全面、完整的网络层面的安全解决方案。系统采用了自行开发设计的具有高速度数据加密解密性能的分组算法和分组保护算法芯片技术、端端密钥生成、分配和管理技术、PCI密码卡技术、VPN技术、FW技术、入侵检测技术和安全管理等核心关键技术,可作为各种安全设备(密码机、CA、应用密码服务器等)的高速加密硬件,可用于实现在高速带宽网络环境中的边界控制、数据传输安全、实体鉴别、身份认证、抗抵赖、入侵检测等多种安全服务。该平台在国际国内同类产品中处于先进水平。

    “数字通信网络安全基础平台”的目标是为在数字通信网上实现电子政府、电子银行、电子证券、电子保险、电子邮政、电子企业、电子家庭提供一个高效、规范的安全基础平台,为基于TCP/IP协议的三网(IP网、拨号网、移动网)综合网络系统提供完整的安全解决方案,形成规范化、系列化的安全产品架构。

    本项目总投资6,800万元,主要建设内容为：通过产业化建设,完善研发测试体系,建立产品生产线,拟定生产能力为年产10250台/套。达产期平均年销售收入为10,070万元,可实现利税1,843万元,内部收益率为23.62%,投资回收期5.09年。

    2、亿阳安全管理中心

    亿阳安全管理中心是亿阳信通研发的新型安全管理平台。该平台是基于人工智能的事件树关联技术建立的集中统一安全管理平台,能够将来自不同安全设备的由同一个安全事件引发的信息进行汇总整理,直接将安全事件可能影响的业务系统,对业务系统的威胁直观地显示。作为代表最先进安全管理理念和技术的安全管理平台,通过开放的标准支持,采用灵活的体系架构,安全管理平台可以实现对目前主流的不同厂商的不同安全产品的集中统一管理,实现安全事件的集中收集和智能分析处理。

    安全管理中心采用分系统设计,主要包括强大的安全风险管理系统(Risk Management System)用于收集和分析各种安全数据,对安全风险进行高速、精确的定位；全面的安全策略管理系统(Policy Management System)帮助用户制定、维护、推行、管理和分析安全策略体系；高效的安全响应管理系统(Response Management System)统一指挥各种安全事件下的响应和恢复,充分协调人力和知识资源,确保出现的安全风险在最短的时间内得到有效响应；完整的安全知识管理系统(Knowledge Management System)发布和管理最新的安全信息,同时为企业用户提供一个交流的平台。该平台处于国际国内领先水平。

    安全管理中心可以应用于政府、大型企业、电信运营商、金融企业等机构,为各行业的安全系统的管理水平提升提供有力的工具与平台支持,充分解决用户的安全产品使用不利、安全投资与所获得的保护等级不匹配的问题。

    本项目总投资约4825万元,用于安全管理中心的平台研制、购置软件开发及测试所需的软硬件设备、市场推广及工程实施。项目建成后可新增年销售收入5100万元,实现利税1050万元,财务内部收益率为30.07%,投资回收期3.65年。

    3、集中认证授权管理系统

    集中认证授权管理系统主要由通道式的应用身份认证系统和基于集中账户管理的认证、授权、管理系统组成；其主要功能是集中统一认证、授权和管理；该系统主要产品是通道式认证网关、认证客户端、集中统一认证、授权、管理平台以及应用代理、开发接口等产品；系统在设计中采用了多种关键技术,如WINDOWS和UNIX操作系统下内核技术、ACL/MAC访问控制技术、RBAC(基于角色的访问控制)技术、PKI认证技术、PMI授权技术等。如何完成既定的系统功能,又对现有的信息系统影响最小,是该系统解决的关键难点之一。该系统在电信、金融、移动、证券、保险等行业,用户都有强烈需求,而且随着我国信息化的不断发展,对于这方面的需求还将越来越大,该产品的市场前景将是非常巨大的。

    本项目总投资约4450万元,用于集中认证授权管理系统的开发建设、软硬件设备的购置、市场推广及工程实施。项目达产后,可新增年销售收入5800万元,实现利税1390万元,财务内部收益率为32.7%,投资回收期3.5年。

    (三)电信增值业务统一信息服务平台

    统一信息服务平台构筑在现有的各种基础通信网络之上,在应用层屏蔽掉通信协议的差异,可实现统一的服务路由、统一的资源管理、计费管理、服务数据管理、认证服务、目录服务等。通过统一信息服务平台可以实现信息发布、信息点播、电子商务、客户服务、市场营销、销售管理、资源管理、物流管理等多种增值服务。该产品具有多通道统一接入和统一服务的特点,实现了控制与承载分离、业务与控制分离。

    统一信息服务平台主要由服务接入、服务运行环境(服务路由管理、服务资源管理、服务数据管理、话务统计)、运营支撑环境(业务管理、计费结算、、网络管理、安全认证)、应用系统等多种功能主体组成。

    本项目总投资8,900万元,主要建设内容为：通过平台化建设,完善网络体系,可与运营商合作运营或独立运营。该项目预计每年可新增销售收入10,390万元,实现利税2,388万元,财务内部收益率为29.65%,投资回收期4.1年。

    (四)基于IP 的新一代智能交换机

    基于IP的新一代智能交换机是以开放的局域网包交换技术实现专用PBX语音服务的功能,与现有的局域网无缝集成。它不仅可以使内部的数据网和话音网合一,还可以满足保持企业持续运作和蓬勃发展的全方位需求。从复杂的呼叫控制和呼叫中心能力,到集成的语音邮件和计算机/电话集成；从呼叫者身份识别到多重、多级自动值机员,到终端话机的轻松添加、移动和改变；从局域网和广域网(LAN/WAN),到Internet的连接能力,并可同时降低相关的整体费用,使企业能够以经济、可管理的方式获得所有功能。

    该产品包括基于软交换的具有自主知识产权的核心协议栈,可实现呼叫控制、呼叫处理,协议解析,支持标准PBX, PSTN接入,传统电话接入等

    本项目总投资约5000万元,主要建设内容为：完善研发、中试和生产体系,建成后年生产能力可达10万线,完成年销售收入8000万元,实现利税1500万元,内部收益率36%,投资回收期3.6年。

    上述项目共需资金约49,085万元,拟全部用配股募集资金投入,募集资金不足的部分由公司自筹解决。

    本次配股募集资金拟投资项目可行性的议案需经公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    为进一步完善公司的法人治理结构,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及公司实际情况,公司总经理助理已不适宜做为高级管理人员,拟对《公司章程》进行如下修改：

    1、原公司章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理、总经理助理。”修改为：

    “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。”

    2、原公司章程第一百四十五条第(六)款“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理；”修改为：

    “提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”

    该项议案与董事会二届十七次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》一并提交公司2003年度股东大会审议。

    十二、审议通过《亿阳信通股份有限公司投资者关系管理制度》。

    十三、关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案

    同意继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。该方案须提交公司2003年度股东大会审议,同时提请公司股东大会授权董事会决定会计师事务所报酬的有关事宜。

    十四、决定于2004年4月20日召开公司2003年度股东大会。

    特此公告。

    

亿阳信通股份有限公司董事会

    2004年3月17日