本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国大连国际合作（集团）股份有限公司第三届董事会第十次会议于2003年3 月25 日在公司9 楼会议室召开。应到董事12 名，实到董事10 名，代表12名董事参加会议。公司监事会3 名监事及董事会秘书列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所形成的决议有效。会议由公司董事长朱明义先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下报告和议案，并形成决议：

    一、审议通过《2002 年度董事会工作报告》，并提交2002 年年度股东大会审议；

    二、审议通过《2002 年度总经理业务报告》；

    三、审议通过《2002 年度财务决算报告》，并提交2002 年年度股东大会审议；

    四、审议通过《2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交2002年年度股东大会审议：

    根据大连华连会计师事务所审计，公司2002 年度实现主营业务收入96,712.00 万元，实现净利润为2,639.52 万元，提取10%法定盈余公积金263.95万元，提取10%公益金263.95 万元，加上年初未分配利润3,457.70 万元后，本年度可供投资者分配的利润为5,569.32 万元。2002 年公司资本公积金余额为25,351.29 万元。考虑到公司发展需要和股东的长远利益，公司决定本次不进行利润分配、资本公积金也不转增股本。董事会预计的2002 年度利润分配和资本公积金转增股本政策与实际的利润分配政策不一致，在此，董事会向广大投资者致歉。此预案须经2002 年年度股东大会审议批准。

    五、审议通过《公司2002 年年度报告及其摘要》；

    六、审议通过《关于变更生物技术成果产业化基地项目实施方式的议案》，该项目系2000 年公司配股项目，需提交2002 年年度股东大会审议：

    调整改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响请参见公司《变更募集资金用途公告》。

    七、审议通过《关于调整股东大会授权董事会投资额度的议案》，并提交2002年年度股东大会审议：

    股东大会授权董事会批准投资额在5,000 万元人民币以下的项目。为了确保董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策，并与交易所上市规则接轨，拟调整股东大会授权董事会投资额度。调整为按照公司最近一期经审计的净资产的10％以下（含10%）。

    八、审议通过《关于部分调整公司董事会成员（独立董事）的议案》，并提交2002 年年度股东大会审议：

    依照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会提名夏春玉先生为公司独立董事候选人。

    公司董事会同意姜勇董事因健康原因辞去公司董事职务的请求。

    三位独立董事对上述调整表示赞成。

    九、审议通过《公司章程修正议案》，并提交2002 年年度股东大会审议；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订本）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》和有关法律、法规，并结合公司实际，公司对《公司章程》部分条款进行了修改和补充，具体内容参见附件。

    十、审议通过《关于部分调整公司高管人员及经营班子成员的议案》。

    根据公司总经理王新民先生的提名，公司董事会聘任陈荣辉先生为公司副总经理兼财务负责人，聘任姜午驹先生为公司总经济师，公司董事会秘书李枫先生不再兼任公司总经济师职务。三位独立董事对上述聘任表示赞成。

    十一、审议通过《关于2003 年度公司继续聘用大连华连会计师事务所负责公司审计工作的议案》，并提交2002 年年度股东大会审议；

    鉴于大连华连会计师事务所多年来负责审计我公司会计报表和财务报告的实际情况，公司董事会决定继续聘用大连华连会计师事务所负责公司2003 年年度审计工作。

    十二、决定于2003 年4 月29 日召开2002 年年度股东大会，具体事宜参见《公司召开2002 年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

    2003 年3 月28 日

    公司独立董事候选人简历：

    夏春玉，男，1962 年4 月出生，经济学博士、教授、博士生导师，现任东北财经大学校长助理，兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国物流学会常务理事、东亚城市会议咨询委员、日本北九州市立大学客座教授等职。曾任东北财经大学工商管理学院院长、日本一桥大学商学部客座研究员等职。在市场营销与物流管理方面，具有较深厚的理论功底和较高的专业水平。

    陈荣辉先生简历：

    陈荣辉，男，1965 年1 月出生，管理学硕士，高级经济师、会计师。现任公司董事、副总经理、财务负责人。曾任大连集装箱轮船公司计财部部长、公司综合计划处副处长、公司计划财务部经理、公司副总会计师、财务负责人等职。

    姜午驹先生简历：

    姜午驹，男，1954 年2 月出生，大学学历，高级工程师。现任公司董事、总经济师、企业管理部经理。曾任大连医疗机械厂厂长、公司综合计划处处长、大连富谷水产有限公司董事长、北京凯因生物技术有限公司总经理等职。

     中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会现就提名夏春玉为中国大连国际合作（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国大连国际合作（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国大连国际合作（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国大连国际合作（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国大连国际合作（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国大连国际合作（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

    2003年3月25日于大连

     中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人夏春玉，作为中国大连国际合作（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国大连国际合作（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国大连国际合作（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：夏春玉

    2003年3月25日于大连