致：哈尔滨亿阳信通股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、其他相关法律法规、 贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托,本律师出席贵公司2001 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2001年度股东大会之目的使用, 本律师同意将本法律 意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本律师对贵公司的 本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现就本次股东大会的如下 问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2002年3月28 日召开的第二届第六次董事 会会议决议召集的。贵公司董事会已于2002年3月30 日在《中国证券报》和《上海 证券报》上刊登了《哈尔滨亿阳信通股份有限公司召开 2001年度股东大会通知》, 于本次股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。该公告载明了本次股东大会 召开的时间、地点、提交会议审议的事项, 说明了股东有权出席或可委托代理人出 席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、 公司联系地址及联系人等事项。

    贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项, 并按有关规定对相关 议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验,本所律师认为,贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容 与本次会议通知一致,会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、 规范性文件和 公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据股东签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共 计7人,代表股份67535255股,占贵公司股份总数的63.78%；经合理查验,上述股东及 委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外, 贵公司部 分董事、监事、高级管理人员及公司律师出席了股东大会。本次股东大会由贵公司 董事长主持。

    经合理查验,本所律师认为,本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定。

    三、本次年度股东大会提出新提案股东的资格

    在本次年度股东大会上, 贵公司第一大股东亿阳集团有限公司（集团公司）提 出了“关于哈尔滨亿阳信通股份有限公司2002年度利润分配政策的临时提案”及“ 关于修改长期激励制度中激励基金转化比例的临时提案”。经合理查验, 本所律师 认为,该股东具有合法的提案资格。

    四、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的下述议案 进行了逐项表决并通过了以下决议：

    1、审议通过了公司2001年度报告及其摘要；

    2、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

    3、审议通过了公司2001年度监事会工作报告；

    4、审议通过了公司2001年度财务决算报告；

    5、审议通过了公司2001年度利润分配预案；

    6、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案；

    7、以特别决议审议通过了关于修改公司章程的议案。

    经出席会议董事及会议主持人同意, 股东大会对原股东大会通知中“关于实施 长期激励制度的议案”同集团公司“关于修改长期激励制度中激励基金转化比例的 临时提案”进行了合并表决。

    经出席会议董事及会议主持人同意, 股东大会对集团公司提出的“关于哈尔滨 亿阳信通股份有限公司2002年度利润分配政策的临时提案”进行了单独表决。

    经合理查验,贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当 场公布了表决结果。本所律师认为,本次股东大会表决程序符合法律、法规、 规范 性文件及公司章程的规定,合法有效。

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、提出临时提案的股东的资 格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本两份,副本四份。