哈尔滨亿阳信通股份有限公司（以下简称″本公司″）第二届董事会第五次会 议于2001年12月21日在哈尔滨市高新技术开发区1号楼公司会议室召开。 本次会议 采取境内董事参加会议与境外董事通讯表决方式，参加会议应到董事13人，实到董 事11人，授权代表2人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会 议合法有效。

    会议由董事长邓伟先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、《关于对中国证监会哈尔滨特派办巡检意见的整改报告》

    具体内容详见公司整改报告。

    二、《关于暂缓实施股权激励制度的议案》

    鉴于我国尚未出台有关股票期权的政策法规，公司实施股权激励的内部条件和 外部环境也不完全具备，因此公司董事会决定2001年度暂缓实施股权激励制度。

    三、《关于减少公司对北京亿阳巨龙智能网技术有限公司出资的议案》

    经公司董事会二届二次会议审议通过，我公司决定出资4000万元与巨龙信息技 术有限责任公司共同组建注册资本8000万元的北京亿阳巨龙智能网技术有限公司。 其中，本公司和巨龙信息技术有限责任公司拟将各自持有的北京亿阳巨龙智能网技 术有限公司总股本的5％合计10％的股份，无偿赠予和奖励给员工。

    由于巨龙信息技术有限责任公司的股权奖励计划未获得有关部门的批准，为了 加快北京亿阳巨龙智能网技术有限公司的注册登记工作，经过与北京亿阳巨龙智能 网技术有限公司的各出资方友好协商，本公司拟将对北京亿阳巨龙智能网技术有限 公司的出资从4000万元减少为3605万元。北京亿阳巨龙智能网技术有限公司注册资 本拟为8000万元不变。

    四、《关于修改公司章程的议案》

    根据公司发展的需要和中国证监会哈尔滨证管办巡回检查提出的意见，拟对公 司章程进行修改。具体修改内容如下：

    1、第十一条修改为：″本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人、副总经理、总经理助理。″

    2、 第九十七条修改为：″董事会应对重大投资项目建立严格的审查和决策程 序；对于超过公司上一年度末净资产10％的重大投资项目，董事会应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；对于不超过公司上一年度末净资产10 ％的投资项目，董事会有权在经过严格的审查和决策程序后作出决定。董事会在行 使上述职权时应符合《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规及规范 性文件的有关规定。″

    3、 第一百二十一条第（六）款修改为：″提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总经理助理。″该议案将提交公司下一次股东大会审议。

    特此公告。