一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.股东大会没有通过网络投票等方式进行表决,没能很好的保证广大中小投资者的参与权。

    2.加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,加强董事、监事及其他高管人员的信息披露制度的学习,保证公司信息披露及时、准确、完整、公正。

    3.在与投资者的沟通方面,公司还要增加渠道、提高效率,增强积极主动与投资者沟通的意识。

    二、公司治理概况

    中国证券监督管理委员会于2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)。根据该通知的精神,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,亿阳信通股份有限公司(以下简称"公司")成立了专项工作小组,专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照《通知》附件的要求,对公司进行自查。2007年4月28日,公司董事会第三届第十九次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。现将自查情况概要汇报如下：

    (一) 公司基本情况、股东状况

    亿阳信通股份有限公司于1995年1月18日注册成立,注册地址为哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区一号楼。公司的经营范围主要是计算机软、硬件技术开发、生产、销售及系统集成；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护；公共安全技术防范工程设计、施工及维护；技术咨询、培训、服务、转让等。

    公司的控股股东为亿阳集团股份有限公司,实际控制人为邓伟先生。

    (二) 公司规范运作情况

    公司2006年根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《资产运用项目审批权限手册》、《总裁办公会工作规则》等进行了相应的修改。公司完成了股权分置改革,为治理结构进一步完善奠定了制度基础。

    1、股东大会、董事会、监事会、

    公司建立了完善的"三会"治理结构,股东大会、董事会、监事会职责、权利、义务明晰,运作规范。对公司管理层的授权明确。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及证监会颁布的有关规章要求召集、召开"三会",并有完整的会议记录。

    2、公司内部控制情况

    公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

    3、公司独立性情况

    公司与控股股东之间在资产、业务、人员、财务、办公场所等方面完全分开,不存在相互使用和互相兼职等情况。

    公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总裁办公会等相互约束的法人治理结构,并根据公司生产经营需要设置了研发体系、增值业务部、市场体系、营销体系及人力资源部、财务测算部、法律事务部、项目管理部、知识产权部、商务采购部、证券事务部、综合事务部等部门及下设子公司、分支机构,每个部门都按公司的管理制度,在公司管理层的领导下运作,与股东不存在任何隶属关系；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    4、公司透明度情况

    公司按照证监会、交易所的有关规定要求,建立健全了信息披露管理办法及管理流程,并严格按制度规定进行信息披露；公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理办法》的相关规定执行,认真履行信息披露义务,确保临时公告和定期报告披露真实、准确、及时、完整、公正。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,不存在重大失误。为进一步规范公司治理,在以下几方面需要进一步改进：

    1.股东大会的召开方式,自公司上市以来,公司召开的股东大会仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,没能很好的保证广大中小投资者的参与权。

    原因主要在于公司确定的"2006年度股东大会"召开日期是星期六,不是交易日,无法开展网络投票。在以后的工作中要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,保护中小投资者的权益。

    2.2006年以来,由于修订后的《公司法》、《证券法》等颁布实施,公司大部分董事、监事及高级管理人员参加了证监会及交易所组织的各种培训班学习,但还有部分董事、监事及高级管理人员未参加学习。

    原因主要在于日常经营工作非常繁忙,市场竞争压力较大等因素,也使他们难得抽出时间去参加培训。

    3.在与投资者的沟通方面,公司建立健全了相关的投资者关系管理部门,但还仅限于被动服务,主动为投资者服务方面有待进一步提高。

    原因主要在于投资者对公司关注程度较高,主动上门调研的机构投资者和电话咨询的投资者非常多,公司在接待和服务方面努力保证了投资者的知情权。今后还要加强这方面的工作,特别是在业绩报告之后,应该积极主动与投资者沟通,通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况,这也是公司下一步投资者关系工作的重点。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    在近期的工作中主要做好以下的整改工作：

    1.针对股东大会召开方式方面的问题,公司将按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定,采取多种方式召开股东大会,如网络和现场表决相结合、董事会征集投票权、独立董事征集投票权等方式召开股东大会,充分保障广大中小投资者的参与权。

    整改时间：2007年5月30日

    责任人：董事长张小红先生

    2.针对董事监事高级管理人员培训方面的问题,公司继续加强董事、监事、高管人员的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训学习外,利用公司每周例会的"学习节目"时间,增加公司治理及规范运作方面相关内容的讲座,组织董事、监事、高管人员自学,不定期将新颁布实施的法律法规等学习资料发放给各位董事、监事和高级管理人员,督促其学习,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,保证公司高管人员的稳定性,使各位高管能在公司经营过程中发挥作用；另外,结合新的《信息披露管理办法》等,加强高管人员的信息披露制度的学习,保证公司信息披露及时、准确、完整、公正。

    整改时间：2007年5月30日

    责任人：董事长张小红先生

    3.针对投资者关系管理方面的问题,公司将加强投资者关系管理平台建设,首先确保各种与投资者沟通的渠道畅通、高效、及时；其次在定期报告发布或者重大事项公告时,主动与投资者交流,听取投资者的意见和建议,运用多种方式及时与投资者沟通,增强公司经营管理的透明度,让投资者更及时、准确、完整地了解公司的经营状况和发展战略。

    整改时间：2007年5月30日

    责任人：董事长张小红先生

    五、有特色的公司治理做法

    公司自成立以来就确立了"以人为本、以财为主、以法为纲"的发展理念,公司创始人及管理层非常重视法人治理结构建设及企业文化建设。

    1、公司率先建立独立董事制度,早在1998年公司股份制改制的时候,就引进了独立董事概念,聘请法律方面的专家为公司的独立董事；2000年上市后,公司根据证监会的有关规定,在董事会成员中聘请了三分之一以上的独立董事,确保公司规范治理的有序进行。

    2、公司积极开展投资者关系管理工作,制定并实施了投资者关系管理工作制度。公司于2004年3月17日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《亿阳信通股份有限公司投资者关系管理办法》,积极开展投资者关系管理工作。主要措施有：指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来访接待工作,并详细做好各次接待的资料存档工作；设立、披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱；在公司网站上建立投资者管理专栏,力求创建更好的投资者沟通平台；不定期的举行投资者见面会,以便于将公司发展动态及时与投资者交流,加强与投资者沟通的时效性。

    3、公司注重企业文化建设,经过十几年发展,形成了独具特色的企业文化：

    亿阳精神：忠诚自律、高效务实、健康愉快

    亿阳理念：以人为本、以财为主、以法为纲

    亿阳准则：对客户负责、对朋友负责、对合作者负责、对投资者负责

    亿阳作风：对外"信、达、雅"、对内"诚、严、勤"、对已"学、思、行"

    公司将企业文化看作是核心竞争力之一,将"亿阳精神"、"亿阳理念"、"亿阳准则"、"亿阳作风"等作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传,通过周刊《亿阳天地》、例会、内部邮件系统等途径,组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识。

    4、公司已建立并实施了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司中层以上领导干部全部竞聘上岗,建立了合理的绩效评价体系,正在筹备实施股权激励机制,公司实施股权激励机制符合法律、法规要求。

    以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

    联系人：郭士斌

    联系电话：010-88157181、010-88157899(总机)

    传真：010－88140589

    电子邮件地址：bit@boco.com.cn

    亿阳信通股份有限公司董事会

    2007 年4 月28 日