特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    除非特别说明,下列简称在本公告中的含义如下：

    我公司、公司： 亿阳信通股份有限公司

    亿阳集团： 亿阳集团股份有限公司

    大连公司： 大连亿阳信息产业园有限公司

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    亿阳信通大连软件研发基地建成后,由于在大连当地通信软件类高级人才难以招聘,难以建成有规模的研发力量,该研发基地建成后使用效率不高。公司已在北京组建了软件研究院,在上海也建有研发分支机构,现有技术研发人员700多人,占公司员工总数的50%以上,技术创新和产品研发能力得到提升,有力地保证了公司在电信运营支撑系统、网络信息安全及智能交通领域的核心竞争力及行业领先地位。为提高公司资产使用效率,董事会第三届第十四次会议决议将大连公司及其房产进行转让处置。

    公司将所持有的控股子公司大连公司的80%股权转让给亿阳集团。本次交易价格2993万元(人民币,下同),作价依据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中资评报字[2006]第155号)及上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字[2006]第23133号),评估及审计基准日为2006年7月31日。

    ● 关联人回避事宜：亿阳集团系本公司第一大股东,因此本次股权转让构成公司与亿阳集团之间的关联交易。本公司15名董事中有5名关联董事,该5名关联董事对本次议案已回避表决。

    ● 交易对上市公司的影响：本次交易完成后,公司可实现投资收益1,393万元,同时提高公司资产使用效率。

    ● 提请投资者注意的事项：本次交易属于关联交易,交易额在股东大会对董事会的授权范围内,由董事会三届十六次会议决议批准生效。

    一、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况：

    转让股权方：亿阳信通股份有限公司

    受让股权方：亿阳集团股份有限公司

    股权交易情况：公司转让所持有的控股子公司大连公司的80%股权给亿阳集团,股权交易价格为2,993万元。

    协议签署时间、地点：2006年11月23日于北京签署《股权转让协议》。

    2、我公司与亿阳集团的关联关系

    亿阳集团持有公司10,288.08万股社会法人股,占公司总股本的42.09%,为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司于2006年11月23日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于转让大连公司股权的议案》。5名关联董事回避表决,其余10名董事同意该议案,5名独立董事一致同意该议案。

    4、转让审批情况

    此项股权转让议案,经公司董事会三届十六次会议审议批准生效。

    二、关联方介绍

    1、基本情况介绍

    名称：亿阳集团股份有限公司

    注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区一号楼

    法人代表：邓伟

    注册资本：20亿元人民币

    企业类型：股份有限公司

    成立日期：1994年9月23日

    营业执照注册号：2301092010608

    主营业务：经营范围：对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发；开发、生产、销售电子产品、机电产品(不含小轿车)、仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装饰；文化展览及商品展销；国内贸易(需专项审批除外)；按外经贸部批复开展进出口贸易(以上项目法律行政法规禁止的不得经营)。

    截止2006年9月30日,亿阳集团的资产总额：40.16亿元,负债总额：16.76亿元,净资产：23.39亿元,净利润3,754万元。

    2、亿阳集团与我公司在业务、人员、资产等方面分开,具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权、债务方面,截止到2006年9月30日,不存在占用我公司资金的情况。

    3、亿阳集团自成立以来未有受行政处罚、刑事处罚的情况。

    三、关联交易标的基本情况

    1、企业概况

    大连公司系我公司与亿阳集团于2000年7月共同投资组建的子公司,其注册资本2000万元,我公司持股80％,亿阳集团持股20%。

    大连公司主要负责在大连建设亿阳信通大连产业园研发楼及员工会所,由于在大连当地通信软件高级人才难以招聘,较难建成有规模的研发力量,因此研发楼和员工会所建成后使用效率不高。目前公司已经在北京、上海、广州陆续设立了研发机构。鉴于以上情况,为了提高公司资产的使用效率,公司决定转让大连亿阳信息产业园有限公司的全部股权。

    2、大连公司最近的财务状况

    大连公司成立以来一直处于筹建期,未投入正式经营。截止到2006年7月31日,大连公司总资产16,286.02万元,总负债14,286.02万元,股东权益2,000万元。上述数据经过具有从事证券业务审计资格的上海立信长江会计师事务所的审计。

    3、交易标的经过评估

    评估事务所名称：中资资产评估有限公司,具有从事证券业务资产评估资格。

    评估基准日：2006年7月31日

    评估结果：经过实施必要的评估程序,在本评估报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,待估大连亿阳信息产业园有限公司的资产与负债于2006年7月31日的市场价值具体评估结果分别为：

    资产总计：帐面值为16,286.02万元,调整后帐面值为16,375.87万元,评估值为18,116.67万元,增值10.63%；

    负债总计：14,286.02万元,调整后帐面值为14,375.87万元,评估值为14,375.87万元,与调整后帐面值相比无增减；

    净资产：帐面值为2,000万元,调整后帐面值为2,000万元,评估值为3,740.80万元,增值87.04%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、协议主要内容：

    ● 协议签署双方：我公司和亿阳集团

    ● 交易标的：大连亿阳信息产业园有限公司的80%股权

    ● 交易价格：2,993万元

    ● 付款方式：采用分期付款的方式。亿阳集团将在2006年12月31日前将全部股权转让款项付给公司。

    ● 其他约定：我公司与亿阳集团约定,大连公司结欠我公司的14,375.87万元,必须在2006年12月31日前全部归还。

    2、定价政策：

    以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的以2006年7月31日为基准日的《大连亿阳信息产业园有限公司资产评估报告》(中资评报字[2006]第155号)的评估值为股权转让价格的作价依据。根据上述资产评估报告及审计报告,大连公司净资产评估值为3,740.80万元,公司持有80%股权,转让价格为2,993万元。交易遵循公平、公允原则。

    截止2006年7月31日,大连公司的帐面净资产为2,000万元,本公司出资1600万元,占80%的比例,本次股权转让溢价1,393万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、可以有效地提高公司资产使用效率,围绕公司主营业务方向提升产品研发的竞争力,保证公司持续稳定的发展；

    2、本次股权转让对股东公平、合理,符合本公司的整体利益及股东的长远利益；

    3、本次股权转让为公司增加了1,393万元的投资收益。

    六、独立董事的意见

    公司五名独立董事一致同意此关联交易事项,并基于独立判断就此项关联交易事项发表如下独立意见：

    1、董事会在对该关联交易事项进行表决时,公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《资产运用项目审批权限手册》的有关规定。

    2、同意《转让大连公司股权的议案》中的关联交易事项。此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择。

    3、此项关联交易遵循了"公平、公正、公开"的原则,交易事项符合市场规则,交易定价公允合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形,有利于公司的发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会三届十六次会议决议

    2、股权转让协议

    3、资产评估报告书

    4、大连公司审计报告

    5、独立董事签字确认的独立董事意见

    亿阳信通股份有限公司董事会

    2006年11月23日