本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年4月8日,亿阳信通股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第三届董事会第十一次会议(以下简称"会议"或"本次会议")在北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦一层会议室召开。公司已于2006年3月28日向全体董事、监事发出关于召开本次会议的书面通知,所有会议材料均在董事会会议召开前提交全体董事、监事。本次会议应到会董事15人,实到董事12人,其中董事宋俊德先生因出国公务未能参加会议,委托田绪文先生代为参加会议并代为行使表决权；董事赵喜荣女士因其他工作未能参加会议,委托李争先生代为参加会议并代为行使表决权；董事王龙生先生因其他公务未能参加会议,委托任志军先生代为参加会议并代为行使表决权。

    本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")及《公司章程》的有关规定,召集程序及所做决议合法有效。公司4名监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议由董事长张小红先生主持。与会董事经审议讨论,以记名投票表决方式通过如下决议：

    一、以全票同意通过了《关于修改公司章程的议案》

    鉴于新修订的《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)已经正式颁布实施,根据证监会《关于印发<上市公司章程指引>(2006年修订)的通知》精神,结合公司具体实际情况,董事会对《公司章程》进行了全面、系统、完善的修订。具体修订内容详见修改后的《亿阳信通股份有限公司章程》(参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    二、以全票同意通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及修订后《公司章程》的有关规定,对公司《股东大会议事规则》进行了全面、系统、完善的修订。具体修订内容详见修改后的《亿阳信通股份有限公司股东大会议事规则》(参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    三、以全票同意通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》

    董事会根据《公司法》、《证券法》及修订后《公司章程》的有关规定,对公司《董事会议事规则》进行了全面、系统、完善的修订。具体修订内容详见修改后的《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》(参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    四、以全票同意通过了《关于修改公司资产运用项目审批权限手册的议案》；

    董事会根据《公司法》、《证券法》、修订后《公司章程》的有关规定,对公司《资产运用项目审批权限手册》进行了全面、系统、完善的修订。具体修订内容详见修改后的《亿阳信通股份有限公司资产运用项目审批权限手册》(参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    以上第一至第四项议案须提交公司2005年度股东大会审议通过。

    五、以全票同意通过了《关于改选董事会各专门委员会成员的议案》

    根据公司业务发展需要,董事会对各专门委员会成员做如下调整：

    1、战略委员会：主任委员：邓伟；委员：李争、宋俊德、张跃、任志军。

    2、审计委员会：主任委员：郝彬；委员：曲维明、田绪文。

    3、提名委员会：主任委员：徐斌；委员：邓伟、曲维明。

    4、薪酬委员会：主任委员：陈宏；委员：邓伟、任志军、曲维明、徐斌。

    六、以全票同意通过了《关于延期召开2005年度股东大会的议案》

    本公司原定2005年度股东大会的召开日期为2006年4月17日。根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引>(2006年修订)的通知》及上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》,本公司第一大股东亿阳集团股份有限公司(持有本公司48.58%的股份)于2006年3月28日向本公司董事会提交了"关于提请增加2005年度股东大会审议内容的临时提案",提议将修订后的《亿阳信通股份有限公司章程》及附件--《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《资产运用项目审批权限手册》提交公司2005年度股东大会审议。因此本公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,全面系统地修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《资产运用项目审批权限手册》；本公司监事会全面系统地修订了《监事会议事规则》。本次会议决定将这些议案一并提交公司2005年度股东大会审议。依照现行《公司章程》的规定,本次会议决定延期召开2005年度股东大会,具体事宜通知如下：

    1、2005年年度股东大会延期至2006年5月23日上午9：00-12：00。

    2、有权出席2005年度股东大会股东的股权登记日仍为2006年4月12日。

    3、本次股东大会审议的提案由原定的六个增加到十一个：

    (1)《2005年度报告及其摘要》；

    (2)《2005年度董事会工作报告》；

    (3)《2005年度监事会工作报告》；

    (4)《公司2005年度财务决算报告》；

    (5)《公司2005年度利润分配预案》；

    (6)《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    (7)《关于修改公司章程的议案》；

    (8)《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    (9)《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    (10)《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

    (11)《关于修改公司资产运用审批权限手册的议案》。

    4、会议召开地点、登记办法及参加会议的人员不变。

    5、会议登记日期延长至2006年5月19日。

    特此公告。

    亿阳信通股份有限公司董事会

    2006年4月8日