本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况：

    江苏舜天股份有限公司2005年度股东大会,于2006年5月24日在南京建邺路98号舜天大厦3楼公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计23人,代表股份247,618,220股,占公司总股本的56.69%。公司董事长董启彬先生由于工作原因,未能参加会议,其委托公司副董事长、总经理成俊先生主持本次股东大会。

    公司2005年度股东大的召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况：

    会议以记名投票表决方式逐项审议并通过如下议案：

    (一)以247,618,220股同意(占出席会议所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权审议通过公司董事会2005年度工作报告。

    (二)以247,618,220股同意(占出席会议所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权审议通过公司监事会2005年度工作报告。

    (三)以247,618,220股同意(占出席会议所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权审议通过公司2005年度财务决算报告。

    (四)以247,618,220股同意(占出席会议所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权审议通过公司2005年年底报告及其摘要。

    (五)以247,618,220股同意(占出席会议所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权审议通过公司2005年度利润分配方案：

    公司2005年度会计报表已通过江苏天衡会计师事务所审计验证,审计调整后,全年实现利润总额(母公司)为33,163,635.99元,税后净利润(母公司)为25,909,424.88元。依据《公司法》及国家有关规定,按以下方案进行分配：

    1、提取10%的净利润2,590,942.49元列入公司法定盈余公积金；

    2、提取5%的净利润1,295,471.24元列入公司公益金；

    3、提取“两金”后剩余利润22,023,011.15元, 年初未分配利润为96,242,550.45元,扣减2005年公司实施2004年度利润分配方案而支付的普通股股利56,783,489.62元,2005年度可供股东分配的利润为61,482,071.98元,公司以2005年末总股本436,796,074股为基数,向全体股东按每10股派发现金0.90元(含税),共计分配股利39,311,646.66元；

    4、分配后的剩余利润22,170,425.32元转入下年未分配利润。

    (六)以247,618,220股同意(占出席会议所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权审议通过关于续聘会计师事务所的议案：续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2006年度财务审计机构,聘期一年,同时授权董事会决定其有关报酬事项。

    (七)以247,618,220股同意(占出席会议所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权审议通过关于修改《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案。

    修改后的《公司章程》及其附件详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    (八)以26,281,159股同意(占出席会议有表决权的100%)、0股反对、0股弃权审议通过公司2006年度日常关联交易事项。

    其中,关联股东江苏舜天国际集团有限公司等221,337,061股表决权回避表决。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上,独立董事钟永一先生、周友梅先生分别作了年度述职报告,向股东大会报告了其担任独立董事履行职责的情况,并就：公司的法人治理结构、内部控制制度、董事及高级管理人员履行职责情况、关联交易等事项发表了公允的独立意见。

    四、律师见证情况：

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证并出具法律意见书,认为“贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。”

    五、备查文件：

    1、经与会董事和记录人确认的股东大会会议决议；

    2、见证律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    江苏舜天股份有限公司董事会

    二ОО六年五月二十五日