本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏舜天股份有限公司第四届董事会于2005年11月28日以书面方式向全体董事发出四届十九次会议通知,会议于2005年12月12日上午在南京市建邺路98号本公司会议室召开,会议应到董事6人,实到董事6人,监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

    会议由公司董事长董启彬先生主持,经过充分讨论,一致通过如下决议：

    本公司出资1200万元投资组建江苏舜天恒泰(扬州)房地产开发有限公司(拟用名),该公司拟定在扬州开发区注册,主营房地产开发,计划投资开发约70亩商业地产项目。

    江苏舜天恒泰(扬州)房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)的注册资本拟定为2,000万元人民币,其中：本公司出资1,200万元人民币,占股60%；江苏省经济技术协作公司出资400万元人民币,占股20%；江苏省恒泰房地产开发有限责任公司出资400万元人民币,占股20%,股东各方均以现金出资。

    江苏省经济技术协作公司成立于1984年,系国有独资企业,和本公司无关联关系。该公司法定代表人魏建初,注册资本1,223万元,注册地址为南京市中山北路168号。该公司经营范围为：为开展省际间技术、人才、企业管理协作提供服务；电器机械及器材、普通机械、金属材料(贵金属除外)、煤炭、木材、建筑材料、化工原料及产品(危险品除外)、电子产品及通信设备(卫星地面接收设施除外)、纺织品、石油制品(成品油除外)、农副产品(棉花除外)、水产品、汽车、摩托车销售,计算机网络工程、互联网接入技术、宽带信息网络、计算机、通信系统工程的技术开发、转让,技术服务,投资咨询(证券业除外),涂料涂装施工,弱电工程施工,承办省政府委托的经济技术协作项目。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司2005年第三季度、2005年半年度、2004年度及2003年度基本财务状况如下：单位：万元

                   2005年9月30日   2005年6月30日
                    （未经审计）    （未经审计）   2004年12月31日   2003年12月31日
    资产总额            6,533.43        5,180.53         5,949.40         6,488.43
    股东权益合计        2,178.60        2,219.09         2,160.01         2,039.52
    负债总额            4,354.83        2,961.44         3,789.39         4,448.91

                 2005年1-9月    2005年1-6月
                （未经审计）   （未经审计）   2004年度   2003年度
    利润总额          28.81          69.30     140.31     253.97
    净利润            18.59          59.08     120.49     218.31

    江苏恒泰房地产开发有限责任公司法定代表人魏建初,注册资本800万元,注册地址为南京经济技术开发区新港大道新港工业楼01幢2层。该公司成立于2002年7月,江苏省经济技术协作公司占股75%,自然人萧佐占股25%。该公司经营范围为：房地产开发、租赁,房屋维修,室内外装饰、装璜,建筑装饰材料、金属材料(贵金属除外)销售。该公司和本公司无关联关系。该公司2005年第三季度、2005年半年度、2004年度及2003年度基本财务状况如下：单位：万元

                   2005年9月30日   2005年6月30日   2004年12月31日   2003年12月31日
                    （未经审计）    （未经审计）
    资产总额            2,182.29        1,836.53         1,622.88         1,185.40
    股东权益合计          651.77          658.46           682.40           747.89
    负债总额            1,530.52        1,178.07           940.48           437.51

                2005年1-9月    2005年1-6月   2004年度   2003年度
               （未经审计）   （未经审计）
    利润总额         -30.63         -23.94     -65.49     -52.11
    净利润           -30.63         -23.94     -65.49     -52.11

    项目公司股东各方关系如下：

江苏恒泰房地产开发有限责任公司 ____60%
           ｜                          项
江苏省经济技术协作公司 ____________20% 目
           ｜75%                       公
　　　　本公司 ____________________20% 司

    项目公司董事会由5名董事组成,负责项目公司的一切重大决策,其人员组成为：本公司委派3名,江苏省经济技术协作公司及江苏省恒泰房地产开发有限责任公司各委派1名,项目公司董事长由本公司委派。

    项目公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理、副总经理各一名。总经理、副总经理均由董事会聘任,总经理在董事会的授权下,负责项目公司的经营活动；项目公司的财务负责人由本公司委派。

    公司本次和江苏省经济技术协作公司、江苏省恒泰房地产开发有限责任公司共同投资组建项目公司事项不涉及关联交易。

    特此公告。