每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司第四届董事会于2005年11月8日以书面方式向全体董事发出四届十八次会议通知,会议于2005年11月24日下午在南京市建邺路98号本公司会议室召开,独立董事范从来先生、杨雄胜先生由于工作原因未能现场参加会议,董事会根据实际情况,本次会议表决采取现场表决和通讯表决相结合的方式,会议应参加表决的董事6名,实际6名董事参加表决,其中：董启彬先生、成俊先生、黄宏亮先生和金国钧先生采取现场表决的方式,范从来先生和杨雄胜先生采取通讯表决的方式,监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。
会议由董事长董启彬先生主持,经过充分讨论,确定了公司2005年第一次临时股东大会召开的有关事项：
一、会议基本情况：
1、会议时间：2005年12月26日上午9：30
2、会议地点：南京市建邺路98号舜天大厦3楼会议室
二、会议审议事项：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于修改公司《章程》的议案；
4、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
5、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
6、关于修改公司《监事会议事规则》的议案。
三、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2005年12月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
3、已登记因无法出席会议的股东,可书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。
四、会议登记办法：
1、登记时间：2002年12月19日至2005年12月23日
(上午9：00-11：30,下午2：00-5：30)
2、登记地点：南京市建邺路98号舜天大厦14楼投资审计部
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持公司营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、及出席人身份证办理登记手续。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。
五、 联系方式：
联系人：陈浩杰
电话：025-84208688-81424
传真：025-84201927
地址：南京市建邺路98号舜天大厦
邮编：210004
六、与会股东交通及食宿费自理,会期半天。
江苏舜天股份有限公司董事会
二ОО五年十一月二十六日
附：
回 执
截至2005年12月16日收市时,本单位(本人)持有江苏舜天股份有限公司股票,将参加贵公司2005年第一次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2005年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席江苏舜天股份公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人(签名)： 身份证号码：
受托日期：
委托意见表
审议事项 同意 反对 弃权
董启彬 -- --
1、关于董事会换届选举的议案 成俊 -- --
黄宏亮 -- --
金国钧 -- --
钟永一 -- --
周友梅 -- --
2、关于监事会换届选举的议案 曹怀娥
魏庆文
3、关于修改公司《章程》的议案
4、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
5、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
6、关于修改公司《监事会议事规则》的议案
特别提示：
本次董事选举实行累积投票制度,股东每拥有一股股份,可享有六票投票权,股东可将其拥有的投票权平均投给各位候选人,也可集中投给一位或几位候选人,但所投总票数不得超过六票,否则视为弃权。委托人在填写委托意见表时,有关董事候选人意见栏内,应明确投给各候选人的具体票数,如不注明,则视为平均投给每位候选人。
以上委托意见表,如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。
附件一：
江苏舜天股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏舜天股份有限公司第四届董事会现就提名钟永一先生、周友梅先生为江苏舜天股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏舜天股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏舜天股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏舜天股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏舜天股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏舜天股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏舜天股份有限公司董事会
二ΟΟ五年十一月二十四日于南京
附件二：
江苏舜天股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人钟永一,作为江苏舜天股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏舜天股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏舜天股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钟永一
二ΟΟ五年十一月二十四日于南京
附件三：
江苏舜天股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 钟永一
2.上市公司全称：江苏舜天股份有限公司(以下简称“本公司”)
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?
是□ 否√
如是,请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?
是□ 否√
如是,请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?
是□ 否√
如是,请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?
是□ 否√
如是,请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?
是□ 否√
如是,请详细说明。
本人 钟永一 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：钟永一
日 期：2005年11月24日
附件四：
江苏舜天股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周友梅,作为江苏舜天股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏舜天股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏舜天股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周友梅
二ΟΟ五年十一月二十四日于南京
附件五：
江苏舜天股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4.本人姓名： 周友梅
5.上市公司全称：江苏舜天股份有限公司(以下简称“本公司”)
6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?
是□ 否√
如是,请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?
是□ 否√
如是,请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?
是□ 否√
如是,请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?
是□ 否√
如是,请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?
是□ 否√
如是,请详细说明。
本人 周友梅 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：周友梅
日 期：2005年11月24日
