江苏舜天股份有限公司董事会于2005年3月30日以专人送达和传真的方式向全体董事发出四届十四次会议通知,会议于2005年4月11日于通讯表决的方式召开,应参加会议表决的董事为6人,实际参加会议表决的董事为6人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

    会议形成如下决议：

    一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对"江苏舜天股份有限公司董事会关于修改<公司章程>的议案"进行补充修改的议案》,并提交公司2004年度股东大会审议。

    2005年2月2日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,根据上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》的要求,对《关于修改<公司章程>的议案》补充修改如下,并提交将于2005年4月29日上午召开的公司2004年度股东大会审议：

    1、补充修改《公司章程》第四十二条第一款：

    原为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、《公司章程》新增加的第九十条增加第二款为：

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    3、《公司章程》新增加的第六十八条补充修改如下：

    原新增加的第六十八条为：公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    现修改为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    4、《公司章程》第一百四十二条变更为第一百五十七条,并作如下修改：

    原为：公司设两名独立董事,其中至少一名为财务专业人员。

    现修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    5、《公司章程》第一百四十七条变更为第一百六十二条,并修改如下：

    原为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    现修改为：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    6、《公司章程》增加第一百六十三条为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    7、《公司章程》第一百四十八条变更为第一百六十四条,并修改其第二项：

    原为：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第三、第四、第六项职权应由二分之一以上独立董事同意；独立董事行驶上述第五项职权,对公司的具体事项进行审计和咨询的,须经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。

    8、《公司章程》增加第一百六十四条为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    9、《公司章程》原第一百五十二条变更为第一百六十八条,并修改其第一项：

    原为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    现修改为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    10、《公司章程》原第一百五十四条变更为第一百七十条,并作如下修改：

    原为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    11、《公司章程》原第一百六十一条变更为第一百七十七条,并在其第六款后增加一款为：(七)投资者关系管理工作,原第七项起顺延。

    12、《公司章程》原第二百五十一条变更为第二百七十条,其后增加第二百七十一条,为：

    第二百七十一条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》等构成本《章程》的附件,和本《章程》具有同等的法律效力。

    《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。

    修改后的公司《章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；并根据监事会《关于新增公司2004年度股东大会审议事项的临时提案》,董事会对其审核后,同意将公司《董事会议事规则》提交2004年度股东大会审议。

    公司《董事会议事规则》第四十三条原为：本规则经董事会表决通过后生效并实施。

    现修改为：第四十三条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。

    修改后的公司《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》；并根据监事会《关于新增公司2004年度股东大会审议事项的临时提案》,董事会对其审核后,同意将公司《投资者关系管理制度》提交2004年度股东大会审议。

    公司《投资者关系管理制度》第十八条原为：本制度经公司董事会批准后实施,由公司董事会负责解释并修改。

    现修改为：本制度经公司股东大会审议批准后实施。

    并增加第十九条为：本规则的解释权属于董事会。

    修改后的公司《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》,并将公司《独立董事工作制度》提交2004年度股东大会审议。

    1、公司《独立董事工作制度》第十五条原为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    现修改为：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    2、公司《独立董事工作制度》第十七条第二款原为：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    3、公司《独立董事工作制度》第十九条原为：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第十八条之第三、第四、第六项职权应由二分之一以上独立董事同意；独立董事行驶上述第十八条之第五项职权,对公司的具体事项进行审计和咨询的,须经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。

    4、公司《独立董事工作制度》第二十六条原为：凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

    现修改为：公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

    修改后的公司《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改及补充公司2004年度股东大会审议事项的议案》。

    六、根据监事会《关于新增公司2004年度股东大会审议事项的临时提案》,董事会对其审核后,同意将公司《监事会议事规则》提交2004年度股东大会审议。

    附件：《江苏舜天股份有限公司监事会关于新增公司2004年度股东大会审议事项的临时提案》

    特此公告！

    

江苏舜天股份有限公司董事会

    

二OO五年四月十二日