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重要内容提示：
● 本次关联交易的主要内容是公司和控股股东江苏舜天国际集团有限公司、控股股东之控股子公司江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司及本公司之控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司,共同投资约3.30亿元人民币联合建设江苏舜天研发中心一期工程。
● 上述交易属于关联交易。该交易事项经公司第四届董事会第十三次会议审议,由于公司董事会成员中董启彬董事长、成俊董事、黄宏亮董事是本关联交易事项之关联董事,故需回避表决。上述三位董事回避表决后,本公司董事会成员中只有三名董事可以参与表决,达不到“董事会审议通过相关事项必须经董事会全体成员之半数以上同意”的相关强制性规定,故董事会全体董事一致决议：将本关联交易事项提交公司2004年度股东大会审议。
● 公司独立董事范从来先生、杨雄胜先生同意将上述关联交易事项提交第四届董事会第十三次会议审议,并对该事项发表了独立意见。
● 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
● 本关联交易事项尚需经公司2004年度股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2005年3月28日,江苏舜天国际集团有限公司(以下简称“集团公司”)、本公司、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司(以下简称“机械公司”)、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司(以下简称“轻纺公司”)等四方在南京签署《江苏舜天研发中心一期工程联建合同》,合同各方就联合建设江苏舜天研发中心一期工程的有关事项达成一致,主要内容如下：
集团公司提供南京市雨花区宁南新区9号地块中约87,000平方米的土地使用权及现金约9,750万元、公司约提供8,400万元、机械公司约提供7,300万元、轻纺公司约提供3,500万元,联合建设江苏舜天研发中心项目一期工程。全部建筑的产权由各方按投资额分成,各方投资额中,集团公司投入土地使用权按实际取得成本计算(道路、绿化等公共部分土地使用权按建筑面积公摊),其他方按实际投入资金计算。实际建筑成本高于或低于该预计数额的部分,由各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。
江苏舜天研发中心项目一期工程总面积约83,308平方米,包括5幢2-8层建筑物,其中：地上部分面积合计64,878平方米；地下部分面积合计18,430平方米。各方取得面积预计如下：本公司取得02幢房屋全部(地上面积合计约16,601平方米及其相应公摊面积)；机械公司取得03幢房屋全部(地上面积合计约14,433平方米及其相应公摊面积)；轻纺公司取得01幢6-8层(面积约6,998平方米及其相应公摊面积)；剩余部分面积由集团公司取得(公摊面积由房产管理部门最终测定)。如各方实际占有的面积与应取得面积有出入,按建设成本多退少补其投资款。
本次交易各方：
1、江苏舜天国际集团有限公司持有本公司股份60.39%,是本公司之控股股东,构成《上海证券交易所上市规则》第10.1.3之第一款规定的关联法人；
2、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司是集团公司之控股子公司,集团持有其80.04%的股份,机械公司构成《上海证券交易所上市规则》第10.1.3之第二款规定的关联法人；
3、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司是本公司之控股子公司,本公司持有其25%的股份。
根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.1条及第7.7条等相关规定,集团公司、本公司、机械公司及轻纺公司等合同四方联合建设江苏舜天研发中心一期项目的交易事项构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议,董启彬董事长、成俊董事、黄宏亮董事是本关联交易事项之关联董事,故需回避表决。上述三位董事回避表决后,本公司董事会成员中只有三名董事可以参与表决,达不到“董事会审议通过相关事项必须经董事会全体成员之半数以上同意”的相关强制性规定,故董事会全体董事一致决议：将本关联交易事项提交公司2004年度股东大会审议。独立董事范从来先生、杨雄胜先生事先同意将该联建事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议,并发表了明确的独立意见。
此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司之控股子公司轻纺公司董事会已就该联建事项作出决议：同意投资约3500万元联合建设江苏舜天研发中心一期工程项目,并最终分得01幢6-8层,面积约6,998平方米及其相应公摊面积。
本次联建事项已经江苏省发展和改革委员会苏发改投资发［2005］226号文批准。
二、关联方介绍
1、江苏舜天国际集团有限公司
集团公司持有本公司股份60.39%,是本公司之控股股东,构成《上海证券交易所上市规则》第10.1.3之第一款规定的关联法人。
集团公司系经江苏省人民政府批准成立的国有独资有限责任公司,为国有资产投资经营主体；企业法人工商注册号：3200001104366；法定代表人：董启彬；注册资本为44,241万元；住所为南京市建邺路98号；核定的经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营),仓储,公路运输,房地产开发,室内外装饰,咨询服务。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务,汽车(小轿车除外)销售,房屋租赁,物业管理。
其最近一个会计年度的主要财务和会计指标如下：
单位：万元 (未经审计)
项目 2004-12-31
总资产 503,774.46
股东权益 87,585.39
负债合计 349,185.95
净利润 4,385.25
2、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司
机械公司是集团公司之控股子公司,集团持有其80.04%的股份,机械公司构成《上海证券交易所上市规则》第10.1.3之第二款规定的关联法人。
机械公司系股份有限公司；企业法人工商注册号：3200001100960；法定代表人：王静华；注册资本：4,168万元人民币；住所：南京市中华路50号18-24层；经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定经营的14种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营或代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品按有关规定另行申请核批,承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易(国家有专项规定的,办理许可证后经营),仓储,公路货运,室内装修,咨询服务。
其最近一个会计年度的主要财务和会计指标如下：
单位：万元 (未经审计)
项目 2004-12-31
总资产 172,388.15
股东权益 12,477.63
负债合计 154,408.71
净利润 1,683.50
3、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司
轻纺公司是本公司之控股子公司,本公司持有其25%的股份。
轻纺公司系有限责任公司；企业法人工商注册号：3200002102346；法定代表人：曹怀娥；注册资本：1,208万元人民币；经营期限自1997年5月9日-2010年12月31日；住所：南京市建邺路98号；经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务,经营或代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品按有关规定另行申请核批；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营),仓储,汽车运输,房地产开发,咨询服务。
其最近一个会计年度的主要财务和会计指标如下：
单位：万元
项目 2004-12-31
总资产 15,651.57
股东权益 3,515.10
负债合计 12,136.47
净利润 1,099.02
关联交易各方树状图关系如下：
江苏舜天国际集团有限公司
60.39％| |80.04％
江苏舜天股份有限公司 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司
|25％（控股）
江苏舜天国际集团轻纺进出口股份有限公司
三、关联交易标的的基本情况
集团公司提供南京市雨花区宁南新区9号地块中约87,000平方米的土地使用权及9,750万元、公司约提供8,400万元、机械公司约提供7,300万元、轻纺公司约提供3,500万元,联合建设江苏舜天研发中心项目一期工程。
江苏舜天研发中心项目一期工程总面积约83,308平方米,包括5幢2-8层建筑物,其中：地上部分面积合计64,878平方米；地下部分面积合计18,430平方米。详细情况如下：
层数 单栋面积（m2） 高度（m）
工程名称 地上 地下 地上 地下 地上 地下 北檐
01幢 8 1 20,118 46,74 29 4.8 29
02幢 7 1 16,601 4,669 25 4.8 25
03幢 7 1 14,433 3,847 25 4.8 25
04幢 7 1 10,121 2,993 25 4.8 25
05幢 2 1 3,605 2,247 11 5.9 11
江苏舜天研发中心一期工程完工后,研发中心各幢分布概况如下：
单位：m2
工程名称 01幢 02幢 03幢 04幢 05幢
8层 760 -- -- -- --
7层 3,100 559 493 271 --
6层 3,129 2,503 2,169 1,750 --
5层 3,108 2,899 2,479 1,722 --
4层 3,108 2,899 2,479 1,722 --
3层 3,108 2,899 2,534 1,777 --
2层 869 2,226 1,990 1,221 1,389
1层 2,936 2,616 2,289 1,558 2,216
地下室 4,674 4,669 3,847 2,993 2,247
分幢总面积 24,792 21,270 18,280 13,114 5,852
一期总面积 83,308
各方取得面积预计如下：本公司取得02幢房屋全部(地上面积合计约16,601平方米及其相应公摊面积)；机械公司取得03幢房屋全部(地上面积合计约14,433平方米及其相应公摊面积)；轻纺公司取得01幢6-8层(面积约6,998平方米及其相应公摊面积)；剩余部分面积由集团公司取得。(公摊面积由房产管理部门最终测定)
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据本公司与集团公司、机械公司及轻纺公司共同签订的《江苏舜天研发中心一期工程联建合同》,本次关联交易的主要内容和定价政策如下：
1、合同签署方的名称：江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天股份有限公司(本公司)、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司；
2、合同签署日期：2005年3月28日；
3、合同签署地点：中国南京；
4、合同标的：联合建设江苏舜天研发中心一期工程项目；
5、定价政策：
建房资金预计为人民币约33,000万元(含项目所需土地的出让金约4,050万元),根据工程预算和各方实际需要面积,上述资金由集团公司约提供13,800万元(含项目所需土地的出让金约4,050万元),本公司约提供8,400万元,机械公司约提供7,300万元,轻纺公司约提供3,500万元。实际建筑成本高于或低于预计数额的部分,由合同各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。
建房资金指为开发建设上述一期工程所实际支付的成本,包括设计、施工、安装、监理、材料、工资、借款资金成本,及至房屋进行设备安装、外立面装修和内部初步装修并经验收合格后所需的一切成本、费用。
全部建筑的产权由各方按投资额分成,各方投资额中,集团公司投入土地使用权按实际取得成本计算(道路、绿化等公共部分土地使用权按建筑面积公摊),其他方按实际投入资金计算。
办理房屋产权证时所需缴纳的税、费由各方按分享面积各自支付。该建房资金不包括集团公司因受让土地使用权而应缴纳的土地出让金和办理土地使用权证而应缴纳的其他税、费。
6、价款支付安排：
建房资金按各方应付金额同比例支付,具体付款时间和金额按工程进度进行,由项目协调方集团公司负责提前一个月通知。集团公司前期垫付的资金,按实际垫付数额由本公司、机械公司及轻纺公司等其他各方直接付给集团公司。
实际建筑成本高于或低于预计数额的部分,由合同各方在工程结算后根据竣工决算报告多退少补。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
公司2002年、2003年及2004年的主营业务收入分别达到了32.26亿元、41.15亿元及55.20亿元,年均增长幅度达到30.87%,公司目前办公地址南京市建邺路98号舜天大厦紧邻南京市最繁华的商务中心---新街口,交通状况极为不理想,各项办公、经营成本也相对较高,公司所属4-20层共计15个楼层的办公场所已经严重制约公司主营业务进一步增长和拓展。为加快适应纺织品配额取消后出口新形势下的挑战和机遇,继续做强做大主营业务,急需一个交通便捷、设施完善、规模充裕的的新办公场所。
公司积极贯彻“科技兴贸”、“贸工一体化”的发展战略,逐步加大高技术含量产品的研发力度,创造新的利润增长点,提高核心竞争力。近年来,公司出口规模和出口效益均稳居国内同行业前列,“舜天”品牌已经被外经贸部评为知名名牌和重点扶持出口品牌,公司出口商品的品牌知名度不断提高,为充分展示公司在服装领域的综合实力、出口商品的知名度、美誉度及服装研发新品,也急需建立一个多功能、全方位的产品研发中心、展示中心和商务洽谈中心,以更好地促进主营业务更加迅速地发展。
本次联建项目江苏舜天研发中心一期工程位于南京市南大门？？？雨花区宁南新区九号地块范围内,邻接机场高速公路,交通便捷,公司将取得02幢房屋全部,能够有效地降低公司的日常营运成本,较好地满足公司未来业务发展的各项要求。
公司此次建设新办公场所采取和有关关联方联合建设的方式,有助于发挥房地产建设的规模效应,降低建设成本。
2、关联交易对本公司的影响
江苏舜天研发中心项目所处的南京市宁南新区9号地块邻接机场高速公路,交通便捷,周边配套成熟,另外江苏舜天研发中心设计的各项软、硬件设施配备齐全,有现代化的办公环境,没有减值的压力,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
另外,公司的主要办公场所迁至江苏舜天研发中心后,现办公场所南京市建邺路98号舜天大厦4-20层可卖、可售,公司将根据实际情况决定其处置方案。
六、独立董事的意见
独立董事范从来先生、杨雄胜先生于公司第四届董事会第十三次会议召开前,书面同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议,并发表独立意见如下：“本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。”
七、备查文件目录
1、江苏舜天股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、江苏舜天股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于认可将上述关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；
4、独立董事关于上述关联交易事项的《独立意见》；
5、《江苏舜天研发中心一期工程联建合同》；
6、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事会决议；
7、江苏省发展和改革委员会苏发改投资发［2005］226号文。
江苏舜天股份有限公司董事会
二OO五年三月二十九日
