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一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 关联人 预计总金额 去年的总金额
类别 等进一步划分
采购原材料 采购出口成衣 江苏舜天国际集团 4,200 不超过 4,716.55
丹阳服装厂 7,000
江苏舜天国际集团 2,500
丹阳服装厂
江苏舜天国际集 300
团赣榆服装厂
二、关联方关系介绍
1、基本情况
江苏舜天国际集团丹阳服装厂,该企业成立于1990年1月11日,在镇江市丹阳工商行政管理局注册,工商注册号：(3211811100682),住所：丹阳市新民西路204号,法定代表人：王瑞康,注册资本：512.1万元,经营范围：服装制造加工、本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术进口业务,进料加工和“三来一补”业务,服装面辅料经营储运业务。
江苏舜天国际集团响水服装厂,在响水工商行政管理局注册登记,工商注册号：(3209211103318),住所：响水县城黄海路108号,法定代表人：林鹏飞,注册资本：113万元,经营范围：服装、机械工业制造、自产自销；服装面辅料收购,储运；本企业自产的服装出口；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口(以上项目国家有专项规定的除外)；房屋出租。
江苏舜天国际集团赣榆服装厂,在连云港赣榆工商行政管理局注册登记,工商注册号：(3207211103229),住所：赣榆县青口镇华中南路,法定代表人：张占国,注册资本：152万元,经营范围：服装制造、销售；服装及面辅材料购销、储运、服务；经营企业自产服装及服饰制品得出口业务；经营本企业生产、科研所需得原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口业务(国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)。
2、上述关联方与上市公司的关系
江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂以及本公司的控股股东系同一法人,均为江苏舜天国际集团有限公司。
江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
3、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易的主要内容为公司向其采购出口成衣,主要合作方式是：工厂负责外销订单的生产加工,并在成衣完工、出运后向公司收取相应货款,而公司在成衣出运前会履行严格的质检程序,在外商验收确认后再支付货款,因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2002-2004年度,公司和上述关联方之间的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 采购金额
2004年度 2003年度 2002年度
江苏舜天国际集团丹阳服装厂 3,176.37 4,995.98 4,816.57
江苏舜天国际集团响水服装厂 344.3 1,625.52 1,376.29
江苏舜天国际集团赣榆服装厂 1,195.88 1,344.94 1,953.29
合计 4,716.55 7,966.44 8,146.15
根据公司与上述关联方之间以往年度的总体采购量以及2005年度的订单安排计划,董事会预计2005年度与上述关联方之间的关联交易总额不超过7,000万元。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的采购出口成衣关联交易为公司日常经营活动中发生的,任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价、核算,保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
同时为规范与关联方之间的日常委托加工关联交易,公司于1999年7月和上述关联方之间分别签订了《委托加工合同》,合同有效期为十年,合同对公司与关联方之间的委托加工的签约、合同价格确定方式、履约条件及加工费结算方式等作了详细的规定,合同规定公司与关联方之间的委托加工均须遵循关联方当地市场通常的服装价格等条件,杜绝了关联交易可能发生的的价格不公平或条件不公平的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
在与上述关联方签订采购合同后,为保证本公司采购成衣的合格率,会定期或不定期地派驻质检人员对其生产的各个环节履行质检措施,督促其提高产品质量合格率。
1、交易的必要性、持续性的说明
由于上述关联方长期从事外贸成衣的生产加工业务,对有关出口成衣所严格要求的款式、质量、交期等交易条件有较透彻的理解和掌握,能够满足定点外商的要求,公司与上述关联方的合作是有确切必要性的,且在公司外贸业务发展稳健的情况下,将会持续的开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、选择与关联方进行交易的原因
如上所述,上述关联方都有十多年以上持续从事大批量外贸服装成衣生产的成熟经验,熟悉国际通行的交易规则和质量要求,与公司的长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本。因此在可以预见的将来,为确保公司外贸主业的发展拥有坚实的货源生产基地,公司与上述关联方仍然会存在比较正常、稳定的交易。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间比较长,也形成了相互信赖的局面,为公司出口提供了稳定的货源基地,有助于公司集中主要力量开拓外贸业务。
4、公司2002-2004年度：向上述关联方采购的货物金额占公司主营业务成本的比例如下：
2004年度 2003年度 2002年度
关联采购额 占主营业务 关联采购额 占主营业务 关联采购额 占主营业务
成本的比例 成本的比例 成本的比例
4,716.55万元 0.94％ 7,966.44万元 2.17% 8,146.15万元 2.83%
公司2002-2004年度向关联方采购的货物占公司主营业务成本的比例平均不到2%,此类关联交易对公司的独立性基本无影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2005年度日常关联交易事项经公司第四届董事会第十二次会议审议,由于公司董事会成员中董启彬董事长、成俊董事、黄宏亮董事是本关联交易事项之关联董事,故需回避表决。上述三位董事回避表决后,本公司董事会成员中只有三名董事可以参与表决,达不到董事会审议通过相关事项必须经董事会全体成员之半数以上同意的相关强制性规定,故董事会全体董事一致决议：将公司2005年度日常关联交易事项提交公司2004年度股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(1)独立董事事前认可情况
公司独立董事范从来先生、杨雄胜先生认为：“公司日常经营业务活动中部分出口成衣向本公司控股股东之下属企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂采购,根据上海证券交易所上市规则及本公司与上述企业之间以前年度交易发生额,公司2005年全年累计发生的日常关联交易额可能达到上海证券交易所上市规则之重大关联交易事项之相关标准。作为江苏舜天股份有限公司的独立董事,同意将公司2005年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议,审议后提交公司2004年度股东大会审议。”
(2)独立董事认为：“公司与上述关联方的合作是有确切必要性的；公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害。”
六、关联交易协议签署情况
1、公司日常经营活动中发生的日常关联交易事项的采购合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况,分别洽商采购合同成交的各项要素,完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。
2、公司于1999年7月分别和上述关联方之间签署《委托加工合同》,合同有效期为十年,合同对公司与关联方之间的委托加工的签约、合同价格确定方式、履约条件及加工费结算方式等内容均作了详细的规定。
七、备查文件：
1、公司2002、2003、2004年度财务审计报告；
2、公司第四届董事会第十二次会议决议；
3、公司与上述三家关联法人之间签订的委托加工合同；
4、独立董事关于认可将2005年度日常关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；
5、独立董事关于公司2005年度日常关联交易事项的独立意见。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ΟΟ五年二月四日
