江苏舜天股份有限公司董事会于2005年1月20日向全体董事以书面方式向全体董事发出四届十二次会议通知,会议于2005年2月2日上午在南京市建邺路98号公司会议室召开,会议应到董事6人,实到董事6人,监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。会议由公司董事长董启彬先生主持,经过充分讨论,一致通过如下决议：

    一、总经理2004年工作报告；

    二、董事会2004年度工作报告；

    三、2004年度财务决算报告；

    1、损益情况：公司2004年度累计实现主营业务收入5,520,538,761.06元、主营业务利润516,522,302.20元、其他业务利润5,943,899.07元,投资收益449,630.25元、补贴收入8,695,479.15、营业外收入584,622.37元,当年累计接转主营业务成本5,002,983,885.95元、发生主营业务税金及附加1,032,572.91元、期间费用344,445,649.97元,营业外支出11,003,164.02元,收支相抵,实现利润总额176,747,119.05元,扣除所得税61,733,091.84元,2004年度实现净利润99,799,186.83元。

    2、资产负债情况：截至2004年12月31日,公司总资产2,467,299,590.69元,负债合计为1,391,560,313.69元,少数股东权益为219,594,449.93,股东权益856,144,827.07元。

    3、主要经济指标

    (1)资产负债率：56.40%；

    (2)每股收益：全面摊薄0.23元、加权平均0.23元；

    (3)净资产收益率：全面摊薄11.66%、加权平均11.76%。

    四、公司2003年年度报告及摘要；

    五、2004年度利润分配的预案。

    公司2004年度会计报表已通过江苏天衡会计师事务所审计验证,审计调整后,利润总额为122,530,443.23元,税后净利润为90,477,248.80元(母公司)。依据《公司法》及国家有关规定,拟按以下方案进行分配：

    1、提取10%的净利润9,047,724.88元列入公司法定盈余公积金；

    2、提取5%的净利润4,523,862.44元列入公司公益金；

    3、提取“两金”后剩余利润76,905,661.48元,

    年初未分配利润为101,947,587.22元,扣减2004年公司实施2003年度利润分配方案而支付的普通股股利54,599,509.25元,2004年度可供股东分配的利润为124,253,739.45元,公司拟以2004年末总股本436,796,074股为基数,向全体股东按每10股派发现金1.30元(含税),共计分配股利56,783,489.62元；

    4、分配后的剩余利润67,470,249.83元转入下年未分配利润。

    六、关于会计差错更正的议案；

    公司2001年度将以前年度多提的国家股红利资金占用费400.00万元(税后268.00万元)冲减了2001年度财务费用。根据中国证券监督管理委员会江苏监管局(原中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处)限期整改通知书(证监公司字［2002］171号)要求,公司2004年度对此事项作为会计差错更正,调增资本公积268.00万元,相应调减年初未分配利润214.40万元,调减盈余公积53.60万元。上述会计差错更正采用追溯调整法,相应调整对比会计报表的年初数。

    七、关于续聘会计师事务所的预案；

    本公司2000年度向社会公开发行A股并于上海证券交易所成功上市后,根据相关法律、法规的要求,本公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所？？？江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司的财务审计机构,现董事会拟续聘该公司担任本公司2005年度财务审计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

    八、关于修改《公司章程》的预案(详见附件一)；

    九、公司《独立董事工作制度》；

    (详见上海证券交易所网站http http：//www.sse.com.cn)

    十、关于公司前次募集资金使用情况的说明；

    详见附件二：江苏舜天股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    附件三：江苏天衡会计师事务所有限公司关于本公司《前次募集资金使用情况专项报告》。

    十一、关于将公司2005年度日常关联交易事项提交公司股东大会审议的事项。

    上述决议事项中第二、三、五、七、八、九、十、十一项事项需提交公司2004年度股东大会审议,2004年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告！

    

江苏舜天股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年二月四日

    江苏舜天股份有限公司

    董事会关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会证监发［2004］118《关于发布＜关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定＞的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《中国证券监督管理委员会江苏监管局》苏证监公司字［2004］293号《关于做好二OO四年度报告相关工作的通知》,《公司章程》拟作如下修改：

    一、《公司章程》原第五十七条后增加一条为：

    第五十八条

    公司股东大会审议的事项需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、《公司章程》原第五十九条变更为第六十条,第六十条后增加以下条款：

    第六十一条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

    前款所述股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

    公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的, 除现场会议投票外,公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。

    第六十二条公司召开股东大会提供网络投票系统的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第六十三条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开,股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第六十四条公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第六十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第六十六条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入该次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第六十七条股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。

    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第六十八条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第六十九条公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    第七十条公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。

    三、《公司章程》原第六十条变更为第七十一条,第七十一条后增加一条为：

    第七十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

    四、《公司章程》原第七十七条变更为第八十九条,第八十九条后增加一条为：

    第九十条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、《公司章程》原第九十条变更为第一百零三条,第一百零三条后增加以下条款：

    第一百零四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；设计股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的议案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；

    提案未或通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当再股东大会决议公告中予以说明。

    (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。

    第一百零五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

    六、《公司章程》原一百四十九条为：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    现修改为：

    第一百六十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)公司关联方以资抵债的方案；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (七)公司章程规定的其他事项。

    七、《公司章程》原第二百零四条变更为第二百一十九条,第一百一十九后后增加以下条款：

    第二百二十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    第二百二十一条

    公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    第二百二十二条 存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。

    

江苏舜天股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年二月四日