江苏舜天股份有限公司董事会于2004年12月6日向全体董事以书面方式向全体董事发出四届十一次会议通知,会议于2004年12月17日在南京市建邺路98号公司会议室召开,会议应到董事6人,实到董事6人,监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。会议由公司董事长董启彬先生主持,经过充分讨论,一致通过如下决议：

    一、关于处置江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂所属的土地使用权的议案。

    根据江苏省金坛市关于市政规划的统一部署,公司下属企业江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂(以下简称“金坛厂”)所在地区金坛市东环一路35号要撤出工业生产,改造成为商业用地。故2004年初,公司按照当地政府关于市政建设的规划,在金坛开发区新建江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司承接各类服装加工业务,金坛厂逐步停产,目前已经歇业。为进一步盘活公司资产,决议将金坛厂所属土地使用权委托江苏省金坛市土地收储中心拍卖转让。

    金坛厂所属土地位置为江苏省金坛市东环一路35号(四至范围：东至东园新村；南至第三兽药厂；西至东环一路；北至东园路),合计土地面积6,160.80平方米,包括以下两地块：

    (1)、金坛市规划国土管理局颁发的“坛国用(2000)第5804号”国有土地使用权证,5508.9平方米,用途为“工业”,使用权类型为“出让”,终止日期为2050年1月3日；

    (2)、金坛市规划国土管理局颁发的“坛国用(2000)第5866号”国有土地使用权证,651.9平方米,用途为“工业”,使用权类型为“出让”,终止日期为2050年12月21日。

    根据江苏省金坛市土地、房产市场实际发展状况,本次拍卖预计能收回土地转让款约2,800万元。由于该地块土地使用权被拍卖前,金坛厂须先行拆除所有土地附着物,会产生一定数量的房产、机器设备损失。上述预计土地转让款在扣除土地取得成本、被拆除资产损失、拍卖费用及相关税费等费用后,预计将实现约1,500万净收益。

    本次土地使用权委托拍卖不构成关联交易。

    二、关于转让无锡市中山路418号(现更号为中山路278号)中发大厦8-9层办公用房的议案。

    为理顺资产管理关系、盘活公司资产,决议将原公司所属的无锡市中山路418号(现更号为278号)中发大厦8-9层办公用房为公司转让给控股子公司江苏舜天汉唐贸易有限公司。

    无锡市中山路418号(现更号为278号)中发大厦8-9层建筑面积为1,593.5平方米,已取得无锡市房产管理局颁发的“锡房权证崇安字10021185号”《房屋所有权证》,分摊土地使用面积126.8平方米,并取得无锡市国土资源局颁发的“锡崇国用(2001)字第152号”《国有土地使用证》,用途为“综合”,使用权类型为“出让”,使用权终止日为2050年8月21日。

    该部分房产,公司初始购入成本为673.14万元,截至2004年6月30日,已经累计提取折旧214.14万元,帐面净值为459.00万元。

    为充分保障公司的利益在此次房产转让中不受损害,公司先前和具有证券从业资格的江苏仁和资产评估有限公司签订协议,委托江苏仁和资产评估有限公司评估无锡市中山路418号(现更号为278号)中发大厦8-9层房产于评估基准日(2004年6月30日)之价值。江苏仁和资产评估有限公司依据本公司和其签订的《资产评估委托书》,对所评资产进行了实地勘查审核,并根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准,已于2004年9月10日出具了苏仁评报字(2004)第76号《江苏舜天股份有限公司委托评估资产评估报告书》。

    根据该评估报告,本公司所属无锡市中山路418号(现更号为278号)中发大厦该处8-9层建筑面积共计1,593.5平方米房产于评估基准日(2004年6月30日)之价值为621.47万元,评估有效期自2004年6月30日至2005年6月29日。

    现决议将无锡市中山路418号(现更号为278号)中发大厦8-9层房产转让给江苏舜天汉唐贸易有限公司,转让价格为江苏仁和资产评估有限公司出具的苏仁评报字(2004)第76号《江苏舜天股份有限公司委托评估资产评估报告书》所评估的价值,即621.47万元。

    本次房产转让不构成关联交易。

    备查文件：江苏仁和资产评估有限公司苏仁评报字(2004)第76号《江苏舜天股份有限公司委托评估资产评估报告书》

    三、关于改制设立江苏舜天汉商工贸有限责任公司的议案。

    为进一步改变经营理念、拓展经营思路,通过经营者持股充分激发业务第一线人员的潜力和动力,决议投资设立江苏舜天汉商工贸有限责任公司。

    根据公司董事会三届十三次会议形成的《关于分公司改制的指导意见》,江苏舜天汉商工贸有限责任公司注册资本为500万元人民币,本公司以现金出资250万元人民币,占股50%,是该公司控股股东；南京纳珂投资实业有限责任公司,以现金出资100万元人民币,占股20%；周炳鸿,以现金出资75万元人民币,占注册资本15%；吴俊韬,以现金出资75万元人民币,占注册资本15%。该公司注册地址为南京市建邺路98号舜天大厦13楼,经营范围为：服装及纺织品生产、销售,化工产品的生产,销售(危险品除外)；国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营)；机电产品的销售；安装服务；有色金属的销售；玩具、鞋帽轻工产品、计算机应用技术开发；商务代理；室内装修设计。自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(以江苏省工商行政管理局最后核定内容为准)

    该公司实施董事会领导下的总经理负责制,董事会由5人组成,本公司委派3人,财务负责人由本公司委派。

    四、关于改制设立江苏舜天南通进出口有限公司的议案。

    公司股票于2000年9月上市后,中国证监会南京特派办曾于2002年6月至公司巡回检查,检查后认为：公司全资子公司江苏舜天国际集团服装进出口南通公司应按照《公司法》的要求予以规范。公司董事会承诺逐步解决以上问题,以使公司各下属企业、控股公司符合《公司法》的各项要求。

    现根据中国证监会南京特派办的《整改通知书》及公司董事会三届十三次会议形成的《关于分公司改制的指导意见》,决定通过成立新公司、注销老公司的方式实施上述整改,同时通过业务骨干持股,实现长效激励和约束机制的建立。决议投资设立江苏舜天南通进出口有限公司(拟定名称,以江苏省南通市工商行政管理局最后核定名称为准),由江苏舜天南通进出口有限公司逐步接手原江苏舜天国际集团服装进出口南通公司的各项业务,之后对江苏舜天国际集团服装进出口南通公司完成清算、注销工作。

    江苏舜天南通进出口有限公司注册资本为500万元,本公司以现金150万元出资,占股30%是该公司控股股东；凌富盐,以现金140万元出资,占股28%；吕国强,以现金60万元出资,占股12%；俞毅,以现金25万元出资,占股5%；葛俊,以现金25万元出资,占股5%；苏根苗,以现金25万元出资,占股5%；张玲,以现金25万元出资,占股5%；张瑜,以现金25万元出资,占股5%；缪珏,以现金25万元出资,占股5%。以上凌富盐等八位自然人股东均为公司主要业务员。

    该公司注册地址为：南通市人民中路203号中南大厦15楼；经营范围：公司经营范围：服装及其面辅料、服装鞋帽、针纺织品、包装材料和其他相关产品的生产、加工及进出口业务,金属材料、化工原料、建筑材料、五金交电日用百货的销售、仓储、运输及咨询服务。(以江苏省南通市工商行政管理局最后核定内容为准)

    特此公告！

    

江苏舜天股份有限公司董事会

    二OO四年十二月二十日