江苏舜天股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月15日下午在南京市建邺路98号本公司会议室召开,会议应到董事6人,实到董事6人,监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。会议由公司董事长董启彬先生主持,经过充分讨论,一致通过如下决议：

    一、总经理2003年度工作报告；

    二、提交股东大会审议的董事会2003年度工作报告；

    三、公司2003年年度报告及摘要；

    四、提交股东大会审议的2003年度财务决算报告；

    (一)损益情况

    2003年度累计实现主营业务收入4,115,307,656.20元、主营业务利润452,403,611.42元、其他业务利润2,462,845.23元,投资收益7,827,708.25元、补贴收入17,280,584.40、营业外收入973,444.34元,当年累计接转主营业务成本3,661,912,371.68元、发生主营业务税金及附加991,673.10元、期间费用305,906,746.59元,营业外支出2,587,786.85元,收支相抵,实现利润总额172,453,660.20元,扣除所得税48,728,075.48元,2003年度实现净利润100,092,226.37元。

    (二)资产负债情况

    截至2003年12月31日,公司总资产2,543,947,588.93元,负债合计为1,584,443,071.67元,少数股东权益为133,630,954.50,股东权益825,873,562.76元。

    (三)主要经济指标

    1、资产负债率：62.28%；

    2、每股收益：全面摊薄0.46元、加权平均0.46元；

    3、净资产收益率：全面摊薄12.12%、加权平均12.41%。

    五、提交股东大会审议的2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    公司2003年度会计报表已通过江苏天衡会计师事务所审计验证,审计调整后,利润总额为124,399,448.70元,税后净利润为94,980,698.24元(母公司)。依据《公司法》及国家有关规定,拟按以下方案进行分配：

    1、提取10%的净利润9,498,069.82元列入公司法定盈余公积金。

    2、提取5%的净利润4,749,034.91元列入公司公益金。

    3、提取“两金”后剩余利润80,733,593.51元(母公司),

    年初未分配利润为71,405,561.85元,然后减去根据财政部财会［2003］12号《关于印发(企业会计准则-资产负债表日后事项)的通知》而追溯调整的2002年度普通股股利48,047,568.14元,剩余可供股东分配的利润104,091,587.22元,公司拟以2003年末总股本218,398,037股为基数,向全体股东按每10股派发现金

    2.50元(含税),共计分配股利54,599,509.25元。分配后的剩余利润49,492,077.97元转入下年未分配利润。

    4、公司拟以2003年末总股本218,398,037股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增10股,共计转增股本218,398,037股。转增股本完成后,资本公积金余额为210,077,059.45元,公司总股本为436,796,074股。

    六、提交股东大会审议的关于续聘会计师事务所的预案；

    本公司2000年度向社会公开发行A股并于上海证券交易所成功上市后,根据相关法律、法规的要求,本公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所-江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司的财务审计机构,现董事会拟续聘该公司担任本公司2004年度财务审计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

    七、提交股东大会审议的关于发放独立董事津贴的预案：自2004年起,拟按4万元/年?人(含税)发放独立董事津贴。

    本议案独立董事范从来先生、杨雄胜先生回避表决。

    八、提交股东大会审议的关于修改公司“经营范围”的预案；

    公司原经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易,国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营),服装及纺织品的生产、加工。仓储、公路运输,房地产开发,室内外装饰,咨询服务。

    现修改为：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易,国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营),服装及纺织品的生产、加工。仓储、房屋租赁、室内外装饰,咨询服务。

    九、提交股东大会审议的关于修改《公司章程》的预案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    《董事会议事规则》原第二十三条为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。

    现修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过,法律、法规及《公司章程》有特殊规定的除外。

    十一、《江苏舜天股份有限公司投资者关系管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十二、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,聘任陈浩杰先生为证券事务代表,主要承担上市公司信息披露等工作,聘期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日。

    附：陈浩杰先生简历：男,1979年3月出生,法学学士,2001年8月起从事公司信息披露、投资者关系管理及股权事务工作。

    十三、关于召开2003年度股东大会的议案。

    特此公告。

    

江苏舜天股份有限公司董事会

    二ОО四年四月十九日