江苏舜天股份有限公司第四届董事会第二次会议于2002年12月25日上午在南京市建邺路98号本公司会议室召开。会议应到董事6人,实到董事5人,独立董事范从来先生由于工作原因未能出席本次会议,其委托独立董事杨雄胜先生代为出席本次会议,并行使表决权。监事会部分成员及其他高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由副董事长成俊先生主持,经过充分讨论,一致通过如下议案：

    关于转让“江苏舜达针织制品有限公司股权”的议案。

    2000年本公司利用募股资金与香港丽达集团有限公司、香港丽达贸易有限公司、江苏时花电器集团股份有限公司合资组建江苏舜达针织制品有限公司（以下简称“舜达针织”）。“舜达针织”注册资本800万美元（原计划分两期投入,第一期600万美元,第二期200万美元）,本公司原计划以人民币出资3054.4万元（折合368万美元）出资,占股46%；香港丽达集团有限公司、香港丽达贸易有限公司各以现汇200万美元出资,各占股25%；江苏时花电器（集团）股份有限公司以人民币折合32万美元出资,占股4%。本公司已按计划于2000年完成第一期实际投资2,284.95万元（折合276万美元）,“舜达针织”注册成立并正式运营。

    2000年9月14日“舜达针织”董事会作出决议：将公司类型由合资经营企业变更为合作经营企业；香港丽达贸易有限公司受让香港丽达集团有限公司和江苏时花电器（集团）股份有限公司持有的所有股份,从而其持股份达到54%。“舜达针织”的股东家数亦由四家变更为两家：即香港丽达贸易有限公司占股54%,本公司占股46%。

    本公司原计划于2001年完成第二期投资折合92万美元,但由于产品市场及合作条件发生变化等一系列原因,若继续实施二期工程扩大产量已达不到预期收益,为了保障股东权益,剩余的769.45万元未再投入。2002年2月6日,本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,其中“组建苏港合资江苏舜达针织品有限公司项目”的计划二期投资金额769.45万元不再继续投资。2002年5月22日,本公司2001年度股东大会批准了上述关于变更募集资金用途的议案,“组建苏港合资江苏舜达针织品有限公司项目”的计划二期投资金额769.45万元遂不再投入。

    根据合作协议,本公司截止目前共从该公司获取现金分红390万元。

    考虑到该项目的合作条件已发生了较大变化,且本公司已达到原先预计的投资回报,经与“舜达针织”另一股东香港丽达贸易有限公司协商,本公司拟收回对“舜达针织”的投资,具体方式为协议转让,受让方为香港丽达贸易有限公司。

    本公司初始投资2,284.95万元,截止目前,“舜达针织”净资产为4,641.33万元,本公司占有权益2,135.01万元,现拟按照原始投资金额转让上述权益,受让方为香港丽达贸易有限公司,转让价款合计为2,285.28万元。

    本次股权转让不存在关联交易。

    特此公告。