本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    江苏舜天股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资组建 江苏舜天国际集团置业有限公司的议案》,本公司拟与江苏舜天国际集团有限公司、 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公 司、南京市雨花农工商总公司共同投资设立江苏舜天国际集团置业有限公司。该公 司注册资本5,000万元,本公司以自有资金出资2,500万元,持股50%； 江苏舜天国际 集团有限公司以现金出资1,200万元,持股24%； 江苏舜天国际集团机械进出口股份 有限公司以现金出资625万元,持股12.5%； 江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 以现金出资625万元,持股12.5%；南京市雨花农工商总公司以现金出资50万元,持股 1%。

    江苏舜天国际集团有限公司持有本公司60.39%股权,为本公司控股股东； 江苏 舜天国际集团有限公司持有江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司80%股权,为 该公司控股股东；本公司持有江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司25%股权,为该 公司第一大股东。本次交易构成了公司的关联交易。

    董事会审议此项关联交易议案时,因关联董事董启彬先生、成俊先生、 曹怀娥 女士回避表决将无法形成董事会决议,故全体董事均参与表决了此项议案。

    本次关联交易需经公司股东大会审议,关联股东回避表决。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联法人为江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集 团机械进出口股份有限公司、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司。

    （一）江苏舜天国际集团有限公司

    1、住所：南京市建邺路98号

    2、法定代表人：董启彬

    3、注册资本：44,241万元人民币

    4、企业类型：有限责任公司（国有独资）

    5、经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实 行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务, 经营或代理 按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公 司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业 务。仓储,公路运输,咨询服务, 国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批 手续后经营）。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务, 汽车（含小轿车）销 售,房屋租赁,物业管理。

    6、最近一期财务状况

    2001年,公司净利润为5,474.18万元；2001年12月31日,公司净资产为85, 892 .92万元。

    7、与本公司关系

    作为省级国有资产授权投资主体,该公司持有本公司国家股101,448,490股, 占 本公司总股本的60.39%,是本公司的控股股东。

    （二）江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司

    1、住所：南京市中华路50号18-24层

    2、法定代表人：王静华

    3、注册资本：4,168/万元人民币

    4、企业类型：股份有限公司

    5、经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实 行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务, 经营或代理 国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品按 有关规定另行申请核批；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业 务。国内贸易（国家有专项规定的,办理许可证后经营）,仓储,公路货运,房地产开 发,室内外装饰,咨询服务。承包境外工程和境内国际招标工程及其所需设备、材料 出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。

    6、最近一期财务状况

    2001年,公司净利润为639万元；2001年12月31日,公司净资产为9,403万元。

    7、股权结构

    江苏舜天国际集团有限公司持有该公司80%股权,为该公司控股股东；其余为自 然人股东。

    8、与本公司关系

    该公司与本公司都为受同一母公司控制的子公司。

    （三）江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司

    1、住所：南京市建邺路98号

    2、法定代表人：董启彬

    3、注册资本：1,208万元人民币

    4、企业类型：有限责任公司

    5、经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实 行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务, 经营或代理 国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品按 有关规定另行申请核批；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业 务。国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）,仓储,汽车货运, 房地产 开发,咨询服务。

    6、最近一期财务状况

    2001年,公司净利润为841.09万元；2001年12月31日,公司净资产为2,361.74&', -万元。

    7、股权结构

    本公司持有该公司25%股权,为第一大股东；江苏舜天国际集团有限公司持有该 公司5%股权；其余为自然人股东。

    8、与本公司关系

    该公司为本公司纳入合并财务报表的控股子公司。

    至本次关联交易止 ,本公司与江苏舜天国际集团有限公司的关联交易额超过3 ,000万元。

    三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容

    本次关联交易的标的为江苏舜天国际集团置业有限公司。

    该公司注册资本5,000万元。本公司以自有资金出资2,500万元,持股50%；江苏 舜天国际集团有限公司以现金出资1,200万元,持股24%； 江苏舜天国际集团机械进 出口股份有限公司以现金出资625万元,持股12.5%； 江苏舜天国际集团轻纺进出口 有限公司以现金出资625万元,持股12.5%；南京市雨花农工商总公司以现金出资 50 万元,持股1%。

    该公司主营房地产开发、销售、租赁,咨询中介服务,室内外装饰, 建筑材料销 售及物业管理。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响程度

    本公司自上市以来,主营业务收入、 净利润等各项主要指标均保持着较高的增 长速度,经营业绩始终处在行业领先地位。董事会认为,公司通过本次关联交易可以 较快介入房地产行业,优化公司产业结构,进一步拓展多元化经营, 增强公司抵御风 险能力,这符合公司发展战略和公司长远利益,能够继续为股东带来良好的回报。

    五、独立董事的意见

    独立董事认为,本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、 公司 章程等有关规定,本次关联交易对公司及全体股东是公平的。

    六、备查文件目录

    第三届董事会第十六次会议决议

    

江苏舜天股份有限公司董事会

    2002年4月26日