本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：江苏舜天国际集团集团有限公司及本公司等法人主体共同作为发起人筹建设立金石财产保险有限公司(暂定名,正式名称以国家工商总局核定的名称为准,以下简称“金石财险”)。关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准,客观上存在不被批准或核准的可能性。如果中国保险监督管理委员会等监管部门审查后,未批准金石财险筹建、设立或未核准本公司参股金石财险的股东资格,本公司关于参与筹建金石财险的相关董事会决议自动失效。司董事会审议此事项时,关联董事董启彬先生、成俊先生须回避表决,并经其他三位无关联董事表决一致通过形成决议。五届董事会第十次会议审议,并对该事项发表了独立意见。

    一、关联交易概述

    江苏舜天股份有限公司第五届董事会第十次会议决议以自有资金1.6亿元参与筹建金石财产保险有限公司。

    金石财险拟定注册资本为 17 亿元、注册地址为江苏省南京市,拟定由 15家法人主体共同发起设立。关联方江苏省国信资产管理集团有限公司拟定计划出资3.4 亿元筹建金石财险,占股20%,是其第一大股东；江苏舜天国际集团有限公拟定计划出资5000 万元参与筹建金石财险,占股2.94%；公司决议投资1.6亿元,占股9.41%,是其第四大股东。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司。

    江苏省国信资产管理集团有限公司,住所：南京市玄武区长江路88 号；法定代表人：董启彬；注册资本：560,000 万元人民币；企业类型：有限责任公司 (国有独资)；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。

    江苏舜天国际集团有限公司,住所：南京市建邺路98 号；法定代表人：董启彬；注册资本： 44,241 万元；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16 种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14 种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营),仓储,公路运输,房地产开发,室内外装饰,咨询服务。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务,汽车(小轿车除外)销售,房屋租赁,物业管理。

    江苏省国信资产管理集团有限公司董事长董启彬先生亦担任本公司董事长,江苏舜天国际集团有限公司是本公司控股股东,根据根据《上海证券交易所交易规则》10.1.3 条之相关规定,江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司是本公司关联方,关联各方共同投资筹建金石财险,构成关联交易。

    关联各方树状关系图如下：

    江苏省国信资产管理集团有限公司 江苏舜天国际集团有限公司

    同一董事长

    20%

    控股股东

    江苏舜天股份有限公司 2.94%

    9.41%

    金石财产保险有限公司

    三、关联交易标的的基本情况

    1、股权情况

    拟参与筹建金石财险的15 家公司均为国内大中型企业,在各自所在行业内均有较高知名度。各公司拟出资额及持股比例如下：单位：万元

  序号              股东名称                                  拟出资额      占比(%)
    1      江苏省国信资产管理集团有限公司                      34,000          20.00
    2      北京华迪联合投资有限公司                             25,000         14.71
    3      洲际(江苏)投资有限公司                             25,000         14.71
    4      江苏舜天股份有限公司                                16,000          9.41
    5      江苏苏豪国际集团股份有限公司                         10,000         5.88
    6      江苏汇鸿国际集团有限公司                             10,000         5.88
    7      江苏高科技投资集团有限公司                           10,000         5.88
    8      北方国际信托投资股份有限公司                          8,000         4.71
    9      江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司           6,000          3.53
    10     江苏弘业股份有限公司                                  5,000         2.94
    11     江苏舜天国际集团有限公司                             5,000          2.94
    12     江苏省农垦集团有限公司                                5,000         2.94
    13     江苏国泰国际集团国贸股份有限公司                      5,000         2.94
    14     江苏弘业国际集团有限公司                              3,000         1.76
    15     江苏国泰国际集团有限公司                              3,000         1.76
                        合     计                              170,000       100.00

    2、组织结构

    金石财险将建立现代企业法人治理结构：股东会为公司的最高权力机构,由全体股东组成；董事会成员为11 人,其中董事长1 人、股东单位推选9 人、职工董事1 人；监事会成员为5 人,其中各股东方推荐4 人、职工代表1 人,职工代表担任监事的,由职工代表大会民主选举产生。

    金石财险实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任。公司高级管理人员将按照《公司法》、《保险法》和有关规定由各股东单位选派或选聘并按有关规定报中国保监会经资格审查后认定。

    金石财险总部将根据经营管理的实际需要设置相关职能部门,其中总部精算部门、财务会计部门、资金运用部门等关键部门的主要负责人将按照有关规定报中国保监会核准或备案。

    金石财险将按照《保险公司管理规定》,根据业务发展的需要,报经保监会批准设立分支机构。公司总部为一级法人,对各级分支机构实行授权经营。各级分支机构的经理、副经理按有关规定报中国保监会经资格审查后认定。

    3、经营规划

    金石财险将依托长江三角洲发达的经济和雄厚的产业基础,以及股东单位的优势,立足江苏,面向全国,以建立高素质、高起点、高层次的现代化新型保险公司为目标,通过3-5 年的时间,逐步发展成为国内一流的、专业化的财产保险公司。规划经过3 年左右的时间,实现保费收入40 亿元,营业网点达到90 家,基本覆盖我国经济发达地区；经过5 年左右的时间,实现保费收入70 亿元,营业网点达到150 家,基本覆盖全国大部分经济发达地区。

    4、筹建进度计划

    金石财险筹建计划拟在07 年7 月正式报送申报材料,如果下半年经中国保监会批准筹建,计划经过半年左右时间筹备,争取2008 年三季度正式开业。

    5、风险与对策

    作为一家新成立的保险公司,在经营过程中必然存在诸多风险,主要风险及对策如下：

    (1)经营管理水平的限制

    作为国内保险市场上一家新公司,缺乏保险行业的管理与运作经验,从而在经营初期制约公司业务的发展。

    对策：充分准备,认真吸收、消化和借鉴国内其他保险公司和国外财产保险公司的成功经验,结合股东的行业特点和经营管理网络优势,大胆实践、勇于探索。同时加强与国内外保险公司交流,取长补短,少走弯路。

    (2)保险专业知识水平限制

    保险是一门综合性学科,从事财产保险工作,对保险业务的知识要求相当严格。公司的从业人员如何从事财产保险工作,是需要公司管理者认真思考和解决的问题。

    对策：吸收长期从事保险业、经验丰富的领导骨干和年轻的保险专业人才加盟,组建从业队伍,共同开拓财产保险事业；要建立优胜劣汰的竞争上岗机制和各类管理人员的招聘、任用机制,加强员工学习教育与培训,建立一支高水平的保险公司员工队伍；规范员工在工作中严格执行公司营业守则,提高保险业务水平,促进业务发展。

    (3)同行业竞争影响

    随着我国加入世界贸易组织,以及国内保险市场的放开,必将会有越来越多的国外财产保险公司进入中国保险市场,与包括金石财险在内的国内保险公司展开竞争,争夺市场资源,在某种程度上,会对公司的经营管理水平和技术手段提出挑战,从而会使公司运营初期的效益受到影响。

    对策：树立公平竞争意识,认真研究对策,善于发挥本公司的优势,在竞争中靠服务争取客户,以质取胜；与同业公司建立公平竞争,友好协作的行业关系。

    (4 )费率、利率、汇率变化影响

    金石财险是新组建的保险公司,积累的历史数据较少,从业经验也比较欠缺,一旦制定的保险费率与实际情况有出入,势必会影响公司的收入和利润情况。同时,保险公司的货币收入也受到利率和汇率变化的影响,一旦国家调整利率和汇率,就将直接影响公司的收益。

    对策：费率是公司适应市场竞争的重要手段,利率、汇率是国家调控经济的杠杆,在一定时期和一定条件下发生变化是正常的。为了减少这些变化对业务的影响,要通过健全财务制度,严格业务程序,必要时应在保险合同和分入、分出业务合同中特别约定汇率变化时的对应要素,减少不必要的损失。

    四、独立董事的意见

    独立董事认为：“本次关联交易客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时,程序合法,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。”

    五、附件

    1、江苏舜天股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于认可将上述关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；

    3、独立董事关于上述关联交易事项的《独立董事意见》。

    特此公告！

    江苏舜天股份有限公司董事会

    二OO七年七月二十五日