本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发字〖2000〗第109号文批准,公司于 2000年8 月14日通过上海证券交易所交易系统采取上网定价的方式,以每股10.56元人民币的 价格向社会公众发行人民币普通股4,000万股,实际募集资金40,896万元。

    公司董事会经过审议,一致通过：

    （1）“组建苏港合资江苏舜达针织品有限公司项目”的计划二期投资金额769. 45万元不再继续投资。

    （2）“年产60万套高档女时装项目”的计划二期投资金额2,031万元不再继续 投资。

    （3）放弃“投资组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司项目”,该项目涉及 募集资金5,950万元。

    变更部分募集资金经董事会审议一致通过拟投向以下项目：

    （1）以募集资金3,751.2万元实施高档衬衫生产线技改项目。

    （2）将剩余募集资金4,999.25万元用于补充流动资金。

    本次变更募集资金投向共涉及金额8,750.45万元,占总筹资额的21.4%, 不涉及 关联交易。

    二、无法实施原项目的具体原因

    原投资项目一：组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司

    （一）项目投入概况

    公司拟出资组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司。该公司注册资本800 万 美元（分两期投入,第一期600万美元,第二期200 万美元） , 本公司以人民币出资 3054.4万元（折合368万美元）,比例为46%；香港丽达贸易有限公司、 香港丽达集 团有限公司各以现汇200万美元出资,比例各为25%； 江苏时花电器（集团）股份有 限公司以人民币折合32万美元出资,比例为4%。

    该公司成立后拟引进国外先进长毛绒针织设备, 并配套引进相应的高档后整理 生产线、涂复生产线一条,建成高档针织毛绒生产线项目。项目全部完成后,可形成 年产各类高级针织毛绒织物500万米的生产能力。 该项目的可行性研究报告经江苏 省计划与经济委员会苏计经工发（1999）1991号文批准。

    项目计划分两期实施,第一期本公司出资276万美元,折合人民币2290.8万元,建 设期1年,可形成年产各类高级针织毛绒织物250万米的生产能力,本公司已按计划于 2000年完成实际投资2284.95万元（折合276万美元）；第二期本公司出资折合92万 美元,建设期1年,公司原计划2001年完成第二期投资,但由于一系列原因,剩余的769. 45万元将不再投入。

    （二）项目变更原因

    该项目提出的背景是高档针织毛绒织物由于其优良的特性广泛应用于服装、鞋 帽、玩具、装饰等,国内外市场需求较大；国内真正具有一定规模、较高技术水平、 能生产高档产品的厂家很少；合作方之一的香港丽达贸易有限公司在内地成立的合 资企业丽宁毛绒制品有限公司,凭借其工艺水平和产品质量保持着良好的发展势头, 外销产品供不应求,经常外发相当数量的订单,因此急于寻求投资以扩大生产能力。 本公司正是在考虑到以上因素的情况下, 决定与合作各方共同出资组建新的合资企 业来扩大生产规模,提高市场占有率。

    从项目可行性研究到完成第一期投资,其间时间跨度较大,一些因素发生了变化, 直接影响到第二期投资。

    针织毛绒制品属于劳动密集型行业, 由于前几年国际市场对毛绒制品需求急剧 增加,使得国内针织毛绒企业迅速发展,该行业也渐趋成熟。经过一段高速扩张的时 期,目前各地的企业数量超过百家,仅年产300万米以上的厂家就不下10家,行业竞争 加剧,已不易获得较高利润。服装作为毛绒制品的重要用途之一,受面料国际时尚潮 流的影响,目前的设计、生产能力已基本适应市场需求。

    鉴于上述情况,公司拟将尚未投入该项目的769.45万元（折合92 万美元）变更 投向。

    原投资项目二：年产60万套高档女时装项目

    （一）项目投入概况

    公司原计划投资4980万元实施高档女时装生产线技改项目, 项目可行性研究已 经江苏省计划与经济委员会苏计经技发（1999）2086号文批准。项目建成后, 可形 成年产60万套高档女时装的生产能力。

    截至2001年底,该项目共投入2949万元,已形成年产30万套的生产能力, 公司拟 将剩余的2031万元变更投向。

    （二）项目变更原因

    在该项目进行可行性研究时, 本公司计划依托全资企业江苏舜天西服厂所拥有 的较为丰富的生产管理经验、素质较高的专业技术人员及公用工程设施, 并结合本 公司健全的国际营销网络及当时的市场分析,认为该项目的投资较少、上马较快,可 迅速形成生产规模,实现良好的经济效益。但在项目实施过程中,由于以下原因, 本 着谨慎投资的原则,本公司拟调整投资思路：

    1、高档女时装具有的设计价值、品牌价值、时尚价值是其核心竞争力,本公司 虽长期从事服装进出口业务,对国际市场流行趋势有较为准确的判断,但对于高档女 时装批量生产所要求的相应生产管理水平及市场应变能力仍显不足。

    2、该项目的立项时间为1999年初,距今已逾3年。目前,一期工程完工后, 已形 成了45万套的生产能力。公司董事会认为,受经营场地等因素限制,为使股东投资得 到良好回报,本公司拟不再继续投资,将剩余的2031万元变更投向。

    原投资项目三：组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司

    （一）项目投入概况

    本公司拟与江苏远大新纺织发展有限公司投资组建江苏舜天远大土工合成材料 有限公司。该公司注册资本为7000万元,本公司以现金出资5950万元,比例为85% ； 江苏远大新纺织发展有限公司以生产技术和无形资产出资1050万元,比例为15%。该 公司成立后,将实施下列项目：

    1、投资2976万元用于开发生产双轴向经编工程新材料技改项目,项目可行性研 究已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发（1999）2064号文批准。

    2、投资2918万元用于开发生产特宽复合土工合成材料技改项目,项目可行性研 究已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发（1999）2063号文批准。

    公司原计划2000年度开始投资,但由于一系列原因,截至目前该公司尚未注册成 立。

    （二）本公司原计划实施该项目主要基于以下考虑：

    1、 发展产业用纺织品被列为我国“九五”期间纺织工业调整的重点和新的经 济增长点,国家产业政策必将向该行业倾斜,并出台一系列的扶持政策。

    2、土工合成材料具有较高的拉伸强度、延伸性和整体性；有良好的水力特性, 能起到较好的防渗、反滤作用；稳定性好,耐用,使用寿命长。因此广泛应用于水利、 交通、建筑等工程,而我国国民经济正处于高速发展时期,市场需求巨大, 获利空间 相对较大。

    3、该行业现有的生产企业专业化水平低、粗放式经营、产品结构不合理,不能 满足日益增长的市场需求,高起点的新公司较容易在行业竞争中脱颖而出,确立优势 地位。

    （三）项目变更原因

    由于该项目可行性研究中计划资金到位时间与募集资金实际到位时间的间隔较 长,市场环境发生了较大的变化：

    1、由于我国纺织工业结构调整,将发展产业用布作为新的突破口, 作为纺织行 业新的增长点,土工合成材料及相关产业在政策扶持下得到迅速发展。 土工合成材 料的主要原料在＂九五＂期间从年产290万吨增加到400万吨, 土工合成材料的产量 也大大增加；目前,我国生产土工合成材料的厂家超过400家, 江苏作为我国最大的 土工合成材料生产基地,已建成的生产企业就有40余家。供给的大幅度增长,导致市 场容量相对缩小,加剧了同业竞争。

    2、土工合成材料的使用日趋广泛,几乎所有可以采用这种材料的部门都在积极 使用这种新材料,大大促进了我国土工合成材料产品的多样化。 目前几乎所有土工 合成材料的品种都有了国内自己的产品,产品质量大大提高,主要产品的性能基本可 以满足工程建设和应用的要求,有些品种的质量已经达到国际同类产品的先进水平, 如常州市塑料编织总厂开发的土工布被国家电力工程规划设计总院推荐为电厂设计 建筑材料指定用品,防老化土工布被国家防汛抗旱总指挥部指定为推荐产品； 洛阳 建成的PET纺粘布生产线,为三峡工程提供防滑复合土工布。面对国内厂商在品种、 质量水平上业已形成的优势,本公司主营服装的进出口业务,对土工布的销售、生产 不具优势,如继续投资,则将会使新公司的处境较为被动。 下转第10版

    3、土工合成材料应用技术渐趋成熟,对材料本身技术指标提出了更高的要求, 国家发布了一系列新的规范和标准。尤其是1998 年长江流域发生特大洪涝灾害后, 国家加强了水利等基础设施建设力度,高度重视工程建设质量, 国家经贸委等部门 专门成立了土工布推广应用领导小组,并制定了48 项生产及设计施工标准规范。目 前进入该行业,必须相应修改原项目计划以适应新的技术要求,技术升级的压力提高 了行业进入壁垒。由此引起的一系列变动增加了项目实施的不确定性, 增加了投资 风险。

    4、关于本项目投资的具体事宜,本公司与合作方在许多关键性问题上未能达成 一致也是放弃本项目投资的原因之一。

    鉴于上述情况,我公司认为已失去了实施该项目的最佳时机,现在开始实施该项 目已无法达到预期收益,为了降低投资风险,保证股东回报, 公司拟变更对该项目的 投资。

    三、拟变更募集资金投入的新项目

    项目一：高档衬衫生产线技改项目

    （一）项目基本概况

    本公司主营服装及纺织品的进出口贸易,2001年实现进出口总额41,297.3 万美 元。公司直属企业现有的生产档次与能力远远不能满足本公司的出口业务需求, 出 口订单的相当部分委托外部的生产企业加工。伴随着公司出口业务量的不断增长, 以及国外客商对衬衫等相关产品的面料、工艺、质量等各方面的要求不断提高, 公 司现有的生产线已经很难满足订单的多方面、高层次的需求, 故决定实施高档衬衫 生产线技改项目,以提高本公司出口衬衫的档次与规模。

    该项目位于江都市舜天工业园内,是二期工程改造项目,将新建单层钢结构厂房 2幢,共计12,480平方米,安装高档全自动吊挂生产线2条,各种工艺设备307台, 扩建 工人宿舍1,782平方米,仓库1,360平方米,用于解决新增工人住宿及原料和成衣的堆 放。服装生产主厂房包括裁剪、整烫主要工艺设备307台,其中从国外引进设备 194 台。项目建成后,将形成每年90万件高档高支全棉硬领衬衫和每年来料加工10 万件 高档高支全棉衬衫的生产规模,产品100%出口。

    （二）该项目的市场前景

    衬衫相比较夹克、棉袄等季节性服饰在全年都有着比较稳定的社会需求, 在服 装领域有“常青树”的美誉,而且,无论是对于出入重要场合的高级白领、政府要员 还是普通的工薪阶层,衬衫都是生活中必不可缺的,故从总体上看, 衬衫具有消费量 大而稳定的特点。据海关统计,1999年,我国出口男衬衫38,982万件、女衬衫22,408 万件；2000年,出口男衬衫53,016万件、女衬衫28,743万件,数量呈递增趋势。而实 际上衬衫也一直是本公司出口产品的重要组成部分,目前,每年的订单已超过500 万 件,为公司提供了稳定的利润来源。

    此外,服装市场的利润包括生产利润和贸易利润。 本公司多年从事服装进出口 业务,拥有相当多的高素质的外贸专业人员,同时拥有较完善的营销网络, 一定水平 的设计开发能力,通过舜天西服厂的运作也积累了较成功的创办生产性企业的经验, 现通过扩建高档衬衫生产线,能使生产与销售相互支撑,有利于在获取生产利润的同 时,确保贸易利润。

    根据本公司在衬衫品种上出口额逐年增长的趋势,以及中国加入WTO后配额限制 的逐步取消,预计今后每年出口订单还将增加。本项目完成以后,可以有效促进公司 在出口高档衬衫方面的业务,进一步完善产品结构,强化主业, 使公司在控制贸易利 润的同时,也使相对较高的生产利润留在了企业,增强企业的抗风险能力和获利能力, 具有良好的市场前景。

    （三）项目的风险及对策

    存在的风险：

    1、原材料供应风险：公司生产所需原材料主要为中高档高支色织全棉面料,在 产成品成本中占有较高比重。目前上述原材料的市场供应量较为充足, 且供应商数 量众多,能够充分保证生产线建成投产后的正常运转,但随着国家继续对纺织行业的 深入调整以及国际纺织品市场的价格波动, 可能会使公司所需原材料的市场供需总 量和价格发生变化,导致原材料采购成本发生变动,进而直接影响公司产品的生产成 本。

    2、配额风险：虽然我国已经加入世贸组织,但是,根据我国与美国、 欧盟等国 的有关贸易协定,向上述国家和地区出口的纺织服装产品的数量、 品种仍然受到不 同类别的配额数量的限制,直到2005年才完全放开。 而美国和欧盟的配额地区和国 家是本公司产品出口的重要市场,从而该项目的衬衫出口受到一定制约。

    3、汇率风险：我国自1994年外汇体制改革以来,目前实行有管理的浮动汇率制 度,汇率受国内、国际经济形势的影响,存在较大幅度变化的可能。本公司的进出口 业务主要以美元结算,也有其他货币。 各主要外币间的汇率变动及人民币对外币的 汇率变动将会在不同程度上对本公司的业务收入产生影响, 特别使随着国际金融市 场的动荡加剧,本公司存在着因汇率变动而蒙受损失的风险。

    4、行业内部竞争的风险：随着外贸行业的改革和发展,行业内部竞争加剧。许 多纺织服装生产企业拥有了进出口自营权,而且,我国将逐步在外贸领域对外资开放, 这也会对该项目下的衬衫出口形成一定的压力。

    针对上述各种风险,本公司将采取如下对策,减少风险因素的影响, 以保护投资 者的利益：

    1、原材料供应风险之对策：本公司将在保证质量的前提下,努力与原材料供应 商建立长期牢固的合作关系,并不断拓展新渠道,适当扩大与其他面料供应商的合作 关系。本公司将继续采用＂供应商招标制＂的采购方式,做到＂同等价格比质量,同 等质量比价格＂,与各供应商保持紧密联系,及时掌握其生产经营信息, 确保公司能 够获得稳定的、低成本的及充足的生产所需原材料。

    2、配额风险之对策：本公司除继续做好深度开发传统的欧、美、日市场,改进 贸易方式外,将大力开拓东欧、澳洲、南非等非配额市场,采取多种营销手段和方法、 大力开发好的客户,积极参与配额的招投标,力争最大限度提高衬衫的出口量。

    3、汇率风险之对策：公司将加强对外汇市场信息的收集和分析,及时掌握外汇 市场情况,适当选择结算外汇,并采用外汇套期保值等金融工具, 以尽量减少或避免 汇率风险。

    4、行业内部竞争的风险之对策：公司从成立之初便从事进出口业务,相比生产 厂家、国内流通企业,拥有比较稳定的国外客户群,外销订单都比较稳定、有保障。 公司引进国外高档的生产线后,将进一步加强新产品的设计开发能力,并突出“舜天 （sainty）”品牌独特的文化底蕴和丰富的文化内涵,增强产品的竞争力,以期不断 加大出口能力。

    （四）投资估算和经济效益

    该项目由江苏省纺织工业设计研究院出具可行性研究报告, 该可行性研究报告 已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1792号文批准,项目总投资 3751.2 万元,其中固定资产投资2964.7万元,流动资金786.5万元,预计项目投产后每年可实 现利润总额842.2万元,税后利润564.3万元,项目回收期5.80年。

    项目二：剩余募集资金4,999.25万元补充流动资金

    （一）补充流动资金的原因：

    一般而言,生产企业与流通企业对流动资金的需求量有着比较明显的差别,流通 企业由于周转周期较长,对资金的需求量、流转性方面的要求较高。 本公司作为一 家传统的大型外贸企业,主要从事进出口业务,其结汇期、周转期相较国内流通行业 时间更长、手续更复杂,故本公司对流动资金的需求量更大。特别是近年来,公司进 出口总额持续增长,1999年、2000年、2001年的进出口总额分别为29,783 万美元、 38,951万美元、41,297万美元,年均增长超过10%。从公司的利润组成看, 公司的进 出口业务利润平均占公司利润总额的90%以上。随着公司的主营业务稳定增长,对流 动资金的的需求量也不断增加。

    另外,由于政策原因,2001年国家对出口企业退税缓慢也导致了公司流动资金的 紧张。本公司1999年、2000年、2001年的出口总额分别为24,545万美元、30,345万 美元、34,510万美元。到2001年底应收出口退税达到29,214万元,而2000 年同期应 收出口退税仅为14,584万元,在出口总额增加13.73% 的情况下应收出口退税却增加 了一倍多。其中2001年度发生的应收出口退税总额为30,964万元 ,但实际只收到4 ,151万元,导致企业流动资金在2001年下半年出现一定缺口。 根据国家今年的退税 情况,2002年能够解决公司多少应退税款还取决于国家2002 年确定的退税额度和退 税政策。由此,直接影响到公司的资金周转,以“每股经营活动产生的现金流量净额” 来比较,1998年、1999年、2000年底该项数据分别为0.4774元、0.4166元、0. 4088 元；2000年中期、2001年中期该项数据分别为0.384元、0.299元,预计2001 年底该 指标将更低,由此可见,在公司的主营业务稳定增长的同时, 每股经营活动产生的现 金流量净额不但没有跟上主营业务的增长步伐,甚至有倒退的趋势。

    由于上述大额应退税款的原因, 直接应影响了公司主营业务正常经营的资金周 转,公司的财务费用2000年度全年为479万元,2001年中期该项数据已达近 715万元, 增幅极大,直接加大了公司的营业成本,一定程度上影响了公司主营业务的盈利能力。

    （二）补充流动资金的效益

    从公司近几年的经济效益看,公司1998年、1999年、2000 年的净资产收益率分 别为25.52%、31.37%、13.54%。1998年、1999年、2000年、的主营业务利润分别为 23,104万元、29,587万元、34,924万元,主营业务的回报率比较稳定。

    综上所述,公司将剩余募集资金4,999.25 万元用于补充流动资金不仅必要而且 经济效益是显著的。

    以上项目尚需公司股东大会批准。

    特此公告

    

江苏舜天股份有限公司董事会

    二00二年二月六日