本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述：

    2003年4月30日,湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称：本公司)及控股子公司湖南国光宏生堂药业有限公司(以下简称：国光宏生堂)与长沙市工业资产经营有限公司(以下简称：工业经营公司)签订了《企业收购合同》,本公司和国光宏生堂分别向工业经营公司收购长沙市医药公司(以下简称：医药公司)95%和5%的股权,收购价格共计人民币2518万元。本次股权转让完成后,医药公司将变更为有限责任公司(以下简称：新医药公司),其中本公司将享有新医药公司95%的股东权益,国光宏生堂享有新医药公司5%的股东权益。因本次交易收购方和出售方不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次转让不构成了关联交易。

    此次资产收购已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。因交易金额在股东大会授权董事会资产收购的权限范围内,故无需提交股东大会审议。

    二、资产出售方基本情况—工业经营公司

    注册资本：3000万元

    法定代表人：谢明德

    注册号：4301001003687

    注册地址：长沙市解放西路18号

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：负责对国有工业企业实行监督、指导、服务和资本运营。

    该公司成立于2002年4月,出资人(股东)为长沙市人民政府,行政录属长沙市经济委员会。经长沙市政府授权,该公司代表市政府履行出资者行为,依法享有：国有资产代表权、经营者选择权、重大决策审批权、投资收益权、资产处置权、投资融资权及其他依法享有的权利。

    三、交易标的基本情况—医药公司

    注册资本：3541.7万元

    法定代表人：秦革

    注册号：4301001002748

    注册地址：芙蓉路人民路口西南角

    企业类型：全民所有制

    经营范围：保健品、医疗器械、化学制剂、化妆品,兼营西药、中成药、中药材、新药、特药的零售。

    该公司成立于2001年5月,为国有独资企业,由长沙市人民政府划归工业经营公司管理和运营。现有正式员工410人(包括长沙恒生医药有限公司),其中在岗员工209人,离退休员工109人,内退81人,停薪留职11人。目前该公司持有长沙恒生医药有限公司(本公司控股子公司)49.5%股权。

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所评报字〔2003〕第011号评估报告,截止评估基准日2002年12月31日,医药公司总资产账面值为3898.57万元,调整后账面值为3898.57万元,评估价值为3741.53万元,总负债账面值为418.59万元,调整后账面值为418.59万元,评估价值为418.66万元,净资产账面值为3479.98万元,调整后账面值为3479.98万元,评估价值为3322.87万元,评估增值额为-157.11万元。

    四、作价依据、交易金额及支付方式

    各方依据经评估后的医药公司的净资产价值,同意医药公司收购价格为2518万元,该收购价款按95%：5%的比例由本公司和国光宏生堂分别承担。本合同生效10个工作日内,由本公司、国光宏生堂向工业经营公司支付第一笔收购款1518万元。收购方在支付第一笔收购款后,办理工商变更登记手续。待医药公司改制(职工身份转换完毕)后,本公司和国光宏生堂将余款一次付清,并办理产权移交手续。

    五、其他安排

    1、合同签订之日起的六个月内,工业经营公司负责完成医药公司的全体职工全民身份置换,费用由工业经营公司在收购款中支付,本公司和国光宏生堂积极配合。

    2、本公司和国光宏生堂承诺在收购医药公司时接收医药公司不低于80%的在岗员工,并根据双向选择原则,重新签订劳动合同。

    六、收购资产的目的及对公司的影响

    本次股权收购旨在进一步推进公司在医药流通领域的发展、完善公司医药产业链,巩固公司在医药领域的良好发展态势。目前,该公司是西安杨森、上海强生、珠海联邦等部分产品在湖南的总经销或代理,有着完善的市场销售网络和占有较大的市场份额。本公司对此次资产收购进行了大量的调查研究,预计本次收购将为公司的发展带来较好的回报。

    七、备查文件：

    1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

    2、本公司、国光宏生堂与工业经营公司签署的《企业收购合同》；

    3、湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字〔2003〕第011号评估报告；

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二00三年四月三十日