中国证监会长沙特派员办事处：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》规定,贵办于2002年11月5日至12日对我公司进行了巡回检查,并于2003年2月26日以长特办字[2003]22号文下发了《关于对湖南国光瓷业集团股份有限公司限期整改的通知》(以下简称“通知”)。针对通知中提出的问题,我公司非常重视,及时组织公司董事、监事、高管人员进行了认真的研究和讨论,并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了整改方案。2003年3月28日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了如下整改方案：

    一、关于加强公司规范运作的问题

    1、公司未完全实现与存续企业的“五分开”的问题

    (1)通知指出：公司下属分公司国光瓷厂及公司控股子公司湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司与其存续企业,在资产上实际剥而不离,在人员与财务上未真正分开,公司为其存续企业垫付各种费用。

    整改措施：公司就此问题及时向当地政府有关部门作了专题汇报,经充分协商,取得了相关部门的大力支持,目前相关问题正在妥善解决。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的要求,确保于2003年6月30日前与存续企业在资产、人员、财务等方面做到彻底分开。

    (2)关于瓷业控股子公司与其存续企业高管人员交叉任职的问题

    整改措施：公司为此进行了自查,发现醴陵电瓷厂厂长杨水根先生兼任了公司控股子公司湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司的董事、副总经理职务。为此,杨水根先生向火炬电瓷电器有限公司董事会提出辞呈,请求辞去该公司董事、副总经理职务,该公司董事会已接受其辞呈。

    2、关于公司与控股股东在武陵旅游转让长期股权的关联交易中的问题

    情况说明：公司对此问题高度重视,依照相关的法律法规和规范性文件对关联交易进行了认真的核查。认为：公司于2002年8月将所持有的湖南鸿源投资发展有限公司(原湖南武陵旅游实业股份有限公司)18.59%的股权转让给公司控股股东上海鸿仪投资发展有限公司。在交易过程中,公司聘请了具有证券从业资格的评估事务所和独立财务顾问,分别出具了资产评估报告和独立财务顾问报告,并分别于2002年8月19日和2002年9月20日召开了第三届董事会第二十二次会议和二○○二年度第二次临时股东大会,审议通过了此项关联交易。审议此关联交易事项时,关联方上海鸿仪投资发展有限公司依法回避表决,同时公司独立董事出具了同意此关联交易的独立董事意见。

    此外,公司所持有的湖南鸿源投资发展有限公司18.59%的股权系公司2000年12月8日将所拥有的株洲石峰建筑陶瓷有限公司90%的权益(截至评估基准日2000年6月30日,株洲石峰建筑陶瓷有限公司净资产账面值-131.65万元,评估值为286.30万元)作价257.67万元,加上公司对株洲石峰建筑陶瓷有限公司1385.06,万元债权与上海鸿仪投资发展有限公司所拥有的湘西猛洞河旅游开发有限公司30%的权益进行置换后形成的。纵观整个交易过程,公司所拥有的株洲石峰建筑陶瓷有限公司90%的权益加上1385.06,万元债权变现为1642.73万元,改善了公司的资产质量,增加了公司的货币资金,对公司的发展做出了较大的贡献。

    公司今后将严格遵循有关法律法规和中国证监会的要求,进一步加强关联交易的管理,切实维护上市公司和全体股东(特别是中、小股东和非关联股东)的利益。

    3、关于《公司章程》修改的问题

    通知中指出：公司经营范围不含药业生产经营。

    情况说明：根据《中华人民共和国药品管理法》第七条的规定“开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的,不得生产药品。”由于公司现未取得《药品生产许可证》,故不能在公司经营范围中加入药品生产经营等相关内容。

    目前公司对药业方面的生产、经营等均通过公司之药业控股子公司进行,各药业控股子公司从事药业生产经营已分别获得药监部门的批准,该种经营方式不存在法律障碍。

    4、关于“三会”运作存在不规范的问题

    通知中指出：未按规定出具完整的授权委托书,会议通知不规范,会议记录不规范,部分表决不规范,独立董事存在连续三次不亲自参会的情况,部分投资项目未经股东大会审议。

    整改措施：公司对三会运作规范化问题进行了认真的自查,对存在的问题高度重视。公司已对董事委托其他董事出席会议的书面委托书作出了进一步规范,要求载明代理事项、权限和有效期限等内容；同时公司还对会议通知和会议记录的格式进行了规范,要求出席会议董事必须在会议记录上对发言内容予以确认；对“独立董事连续三次不亲自参会的情况”,该名独立董事已辞去独立董事职务；同时对于“部分投资项目未经股东大会审议”,公司今后将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定规范运作,以确保规范、合法、有效。

    二、募集资金使用问题

    通知中提出：公司应按照《招股说明书》认真落实募股资金的使用,提高资金的使用效率：

    整改措施：1、《招股说明书》承诺的前次募集资金用途：

    (1)投资7,000万元用于年产1,500万件低温高白瓷技术改造项目；

    (2)投资5,000万元用于年产1,600万件高档釉中彩象牙瓷技术改造项目；

    (3)投资3,800万元用于年产200万m2高档内墙砖技术改造项目；

    (4)投资3,700万元用于年产200万m2外墙砖彩釉马赛克技术改造项目；

    (5)投资7,228万元用于控股式兼并醴陵电瓷厂并进行综合技术改造项目。

    上列项目总投资26,728万元,其中用募股资金投资为18,669万元。

    为了规避投资风险,更有效地发挥募集资金的作用,并实现向市场前景广阔、投资回报率高的现代中药产业的跨越,2000年12月26日召开公司2000年度第二次临时股东大会决定对部分募集资金投向进行调整：以尚未使用的8,775万元募股资金作为出资,湖南宏生堂制药有限公司以GMP技改、红曲米产业化技改、天然异黄酮技改等三个项目的无形资产及50万元现金作为出资,共同组建湖南国光宏生堂药业发展有限公司(简称″国光宏生堂″)。公司投入的8,775万元资金全部由国光宏生堂用于投资GMP技改工程项目、红曲米产业化技改工程项目、天然异黄酮技改工程项目。

    以上变更募股资金投向严格履行了中国证监会关于对变更募股资金投向所要求的程序,并履行了相应的信息披露义务。

    2、公司募改投项目情况

  项目             利润来源         投资金额  完工进度   投产时间   产生效
                                                                    益时间
  1、GMP技改       年产胶囊12000万
  工程项目         粒,片剂6000万粒   2976万元  100%   2002年11月  2002年12月
  2、红曲米产业化
  技改工程         脂宁胶囊1.2亿粒   2880万元  100%   2002年9月   2002年10月
  3、天然异黄酮技
  改工程           异黄酮粉20吨,异
                   黄酮胶囊3亿粒     2995万元  100%   2002年9月   2002年10月

    3、项目效益情况说明

    (1)“低温高白瓷技改工程”项目,2000年投入使用。截止2003年2月28日,累计生产低温高白瓷2214.36万件,实现销售收入12229.9万元,实现销售毛利4704.91万元；

    (2)“外墙砖彩釉马赛克技改工程”项目,1999年投入使用。截止2003年2月28日,累计生产外墙砖578.84万M2,实现销售收入5495.2万元,实现销售毛利851.5万元；

    (3)“控股式兼并醴陵电瓷厂并进行综合技术改造”项目,1999年投入使用。截止2003年2月28日,累计生产电瓷产品41368件,实现销售收入22074.1万元,实现销售毛利6666.61万元；

    (4)“GMP技改工程”项目,2002年11月投入使用。截止2003年2月28日,实现销售收入256万元,实现销售毛利102.4万元。

    (5)“红曲米产业化技改工程”项目,2002年9月投入使用。截至2003年2月28日,实现销售收入932万元,实现销售毛利362万元。

    (6)“天然异黄酮技改工程″项目,2002年9月投入使用。截至2003年2月28日,实现销售收入596万元,实现销售毛利243万元。

    4、湖南开元有限责任会计师事务所就公司前次募集资金截止2001年6月30日的使用情况出具了开元所(2001)专审字第19号《前次募集资金使用情况专项报告》。

    公司董事会今后将严格履行相关承诺,加强募股资金投资项目的管理,切实提高募股资金的使用效益。

    三、关于信息披露的问题

    1、公司以定期报告取代临时报告的问题

    整改措施：经自查,截止2001年6月30日,公司在连续12个月内为湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司等控股子公司提供了5项担保,担保金额累计6513.3万元,超过了公司截止2000年底的净资产35750万元的10%。对于上述担保事项,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》中的相关条款“上市公司与其控股子公司发生关联交易可免予按照关联交易的方式表决和披露”的规定处理,未作临时公告披露,只在2001年中报中予以了披露,违反了《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司为他人提供担保,涉及的金额或连续12个月累计额占上市公司最近经审计的净资产的10%以上的应及时报告并公告”的规定。对此,上海证券交易所上市部于2001年10月向发行人发出了监管关注函,长沙证券监管特派员办事处约见公司董事长、总经理、董事会秘书进行了专门谈话。2001年11月,公司董事会根据相关要求,对上海证券交易所和长沙证券监管特派员办事处就上述担保信息披露事项进行了专题汇报并作出致歉。

    2、部分对子公司担保未披露的问题

    整改措施：经自查发现,因公司工作人员工作疏忽,致使公司为湖南九汇现代中药开发有限公司及其关联方提供2200万元担保事项未及时披露,公司对此表示诚恳致歉并将在2002年度年报中予以披露。公司将组织有关人员认真学习有关法律法规,加强管理,严格按要求进行信息披露,进一步规范公司运作。

    四、关于会计处理的问题

    1、关于用投资收益冲减成本的问题

    通知指出：公司于1999年和2000年将收到的委托理财共22,000,000.00元列入其他应收款,除5,841,883.36元转让投资收益外,其余16,158,116.64元用于冲减成本费用。

    整改措施：对此,公司根据国家有关会计法规,结合公司实际情况进行了认真自查。认为：此种行为属于会计处理不当,影响了1999年及2000年相关财务指标,经公司认真核实,其中影响1999年经常性损益1,420万元,影响2000年经常性损益195.82万元。调整后,1999年扣除非经常性损益后的净利润为668.99万元,2000年为2,239.72万元；1999年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.03%,2000年度为7.39%。公司在以后披露相关信息时,将按上述调整后指标进行披露,并将严格按照《企业会计制度》等进行会计处理。

    2、部分单位会计核算欠规范的问题

    通知指出：公司会计政策披露的存货计价方法为按计划成本进行日常核算,月终调整为实际成本。而所属国光瓷业分公司结转销售成本采用按当月完工产品单位成本计价,造成期末部分存货数量与金额脱节。

    整改措施：为了统一相关会计核算政策,遵行会计政策的一贯性,公司现对国光瓷业分公司的存货计价方法进行了统一调整,从2003年3月1日起,国光瓷业分公司按计划成本对存货进行核算,并于月末调整材料成本差异,将发出存货的计划成本调整为实际成本。

    3、关于与大股东及其关联单位的大额资金往来问题

    整改措施：经公司认真核实,从2001年至2002年10月,公司与控股股东及其关联单位之间存在较大金额的资金往来,但已在2002年10月全部予以纠正。从2002年10月以来,本着规范公司运行,建立现代企业制度的要求,公司未与大股东及其关联单位发生借方往来。公司将继续杜绝与控股股东的非交易资金往来,切实做好五分开工作。

    中国证监会长沙特派办对公司的巡检和本次整改,促进了公司法人治理结构的完善,提升了公司规范运作水平,提高了公司信息披露质量。公司董事会、监事会及经理层郑重承诺,将进一步贯彻《通知》精神,认真落实整改措施,切实解决上述问题,在今后的工作中,将严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规,规范公司运作行为,完善企业现代企业制度建设,提升公司治理能级,实现公司持续稳定健康发展。

    特此报告。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司

    二○○三年三月二十八日