本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●关联交易内容：本次交易为公司将部分应收账款、其他应收款、存货置换湖南鸿仪投资发展有限公司(以下简称＂湖南鸿仪＂)持有的湖南晋康制药有限公司(以下简称＂晋康制药＂)97%股权。

    ●关联人回避事宜：公司董事会在审议本次资产置换事项时,如关联董事回避表决,将导致董事不足法定人数,故关联董事不回避表决,并承诺表决时将以维护中小股东利益为己任,坚持公开、公平、公正。

    ●关联交易对上市公司的影响：本次资产置换符合公司的利益,公司置换出部分应收账款、其他应收款及存货可以优化资产结构,减少应收账款回收消耗的清理费用,防范产生坏帐的风险；同时,使部分存货变为具有升值能力的药业资产,可以增强公司可持续性发展能力和市场竞争力,符合公司＂积极拓展药业＂的发展战略。

    一、交易概述

    2002年11月21日,公司与湖南鸿仪在湖南省长沙市签署《资产置换协议》,湖南鸿仪向公司出售其持有的晋康制药97%股权(以下简称＂资产A＂),公司向湖南鸿仪出售部分流动资产(包括应收账款、其他应收款、存货,以下简称＂资产B＂)。资产A参照湖南湘资有限责任会计师事务所于2002年11月21日出具的湘资评字(2002)第079号《资产评估报告书》(以2002年10月31日为评估基准日)作价人民币6825.79万元；资产B以公司2002年6月30日帐面值为准(已经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具开元所(2002)股审字第059号《审计报告》),合计作价人民币6806.23万元,差额19.56万元作为公司对湖南鸿仪的负债处理。因湖南鸿仪为上海鸿仪投资发展有限公司(以下简称＂鸿仪投资＂,本公司控股股东)的实际控制方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产置换构成了公司的关联交易。

    公司于2002年11月22日召开第三届董事会第二十五次会议,会议以书面投票表决方式审议通过了《关于公司以部分应收账款、其他应收款、存货与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南晋康药业发展有限公司97%的股权进行资产置换的议案》。公司独立董事杨开忠先生、严杰先生出席了本次会议,并对本次关联交易发表了独立意见,均认为本次资产置换符合公司和股东的权益,关联交易进行的方式和交易价格公允。

    本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍及关联关系

    1、湖南鸿仪

    注册资本：1.4亿元

    注册地址：湖南长沙市城南东路附335号

    法定代表人：侯军

    经营范围为：对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易

    该公司成立于1999年9月,其权益构成为侯军持有59.2%,许玲持有22.9%,徐丹持有10.7%,刘琼持有7.2%。

    2、关联方相互关系：

    (1)鸿仪投资持有公司3240万股社会法人股,占总股本的28.42%,为公司第一大股东。

    (2)岳阳鸿仪实业有限公司直接持有鸿仪投资69.87%的股份；

    (3)湖南鸿仪直接持有岳阳鸿仪实业有限公司99%的股份；

    (4)湖南鸿仪直接持有晋康制药97%的股份。

    综上,公司、湖南鸿仪和晋康制药构成了关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    1、资产A：湖南鸿仪持有的晋康制药97%股权

    晋康制药

    注册资本：7000万元

    注册地址：长沙市芙蓉中路海东青大厦写字楼12楼

    法定代表人：侯军

    经营范围：研究、开发、生产、销售(限自产)溶液剂(外用)

    该公司成立于1998年5月,其权益构成为湖南鸿仪持有97%,鸿仪投资持有3%。经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具开元所(2002)内审字第183号审计报告,截至2002年10月31日,晋康制药资产总额帐面值为13132.40万元,净资产为7455.52万元,2002年1-9月份实现主营业务收入2869.49万元,实现净利润53.03万元。

    经具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所评估并出具湘资(2002)评字第079号评估报告,截至评估基准日2002年10月31日,晋康制药资产总额评估值为10053.93万元；负债总额评估值为3017.03万元；净资产评估值为7036.90万元。此次评估对实物资产采用重置成本法和市场比较法进行评估,对土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估,对无形资产采用重置价格法和收益现值法进行评估。资产A作价6825.79万元。

    2、资产B：以公司经湖南开元有限责任会计师事务所审计的2002年半年度财务报告为基准,截至2002年6月30日,公司拟置换出的应收账款账面余额为4305.42万元,已计提坏帐准备490.04万元,账面净值为3815.38万元；其他应收款账面余额为278.53万元,已计提坏帐准备26.42万元,账面净值为252.11万元；存货账面余额为3387.06万元,已计提存货跌价准备648.32万元,账面净值为2738.74万元,上述三项合计账面净值为6806.23万元。资产B作价6806.23万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    甲方：湖南国光瓷业集团股份有限公司

    乙方：湖南鸿仪投资发展有限公司

    2、交易标的：公司部分应收账款、其他应收款、存货和湖南鸿仪持有的晋康制药97%股权。

    3、交易金额及定价政策：经双方充分协商,资产A以湖南湘资有限责任会计师事务所于2002年11月21日出具的湘资(2002)评字第079号《资产评估报告》中的净资产值为准,作价人民币6825.79万元；资产B以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的2002年6月30日相关资产账面净值为准,作价人民币6806.23万元。资产置换合同约定,差额19.56万元作为公司对湖南鸿仪的负债处理。

    4、签署日期：2002年11月21日

    5、协议生效日期：交易双方签字盖章,并经公司股东大会审议通过后生效。

    五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

    此次关联交易是基于优化公司资产结构,增强公司在医药领域的实力为目的而进行的。本次资产置换符合公司的利益,公司置换出部分应收账款、其他应收款及存货可以优化资产结构,减少应收账款回收消耗的清理费用,防范产生坏帐的风险；同时,使部分存货变为具有升值能力的药业资产,可以增强公司可持续性发展能力和市场竞争力,符合公司＂积极拓展药业＂的发展战略。

    六、独立董事意见：

    本公司独立董事杨开忠先生、严杰先生认为：上述股权转让属关联交易,在充分考虑到公司资产状况和实施＂积极拓展药业＂战略需要的前提下,我们认为此次关联交易有助于优化公司资产结构、整合产业资源、提升公司在医药领域的市场竞争力,完全符合公司的整体发展战略；本次关联交易进行的方式和价格是公允的,协议内容贯彻了公允、稳定、明确具体的原则,充分维护中小股东合法权益；董事会在表决本次关联交易时的程序合法、规范,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意本次资产置换的议案。

    七、董事会意见：

    公司董事会认为：本次资产置换行为遵循了公开、公平、公正的原则,置换价格公允合理,充分维护了公司和中小股东的利益。此次关联交易有助于盘活公司存量资产,改善公司资产状况,有利于公司由瓷业向药业的产业转型,符合公司长远发展战略。

    八、独立财务顾问对本次关联交易的意见：

    公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问。中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊咨报字(2002)第002号独立财务顾问报告,并认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规的规定,符合上市公司及中小股东的利益。

    九、备查文件：

    1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

    3、公司与湖南鸿仪签署的《资产置换合同》；

    4、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2002)内审字第183号《审计报告》；

    5、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2002)股审字第059号《审计报告》；

    6、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2002)评字第079号《资产评估报告书》；

    7、中磊会计师事务所有限责任公司中磊咨报字(2002)第0002号独立财务顾问报告；

    8、独立董事意见；

    9、湖南鸿仪股东会决议；

    10、晋康制药股东会决议；

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十二日