湖南国光瓷业集团股份有限公司于二OOO 年十二月二十六日上午九时在湖南长 沙市长城宾馆东三楼会议室召开2000年度第二次临时股东大会。会议出席股东8人, 代表股东8人,代表股份3084.84万股,占股本总额32.47%,会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》规定。现将会议审议通过形成的决议公告如下：审议通过了公司变 更部分募股资金投向的议案（同意票3084.84万股,占出席股东代表股份的100%, 反 对票0股,弃权票0股）。

    一、公司原定募股资金投入项目及实施情况

    公司于1999年9月3日以5.6元/股的价格公开发行社会公众股3500万股, 扣除发 行费后,募股资金净额为18669万元。《招股说明书》原承诺的投入项目及实施情况 如下表：

    单位：万元

  序号    项目名称                      总投资额   实际投资

    1 低温高白瓷技改项目                   7000       1514

    2 高档釉中彩象牙瓷技改项目             5000          0

    3 高档内墙砖技改项目                   3800          0

    4 外墙砖彩釉马赛克技改工程             3700       1152

    5 控股式兼并电瓷厂并进行综合技改       7228       7228

    合计                                  26728       9894

    项目实际已投资9894万元,剩余募股资金8775万元未投入项目中。

    二、变更投向的募股资金总额及变更原因

    变更投向的募股资金总额8775万元,变更原因如下：

    1、公司原定募股资金投资项目的可行性研究是自1996年申请发行A股时开始编 制的,募股资金实际到位时间为1999年,由于经历较长的时间跨度, 市场已发生了很 大的变化。

    2、由于陶瓷行业属劳动力密集型行业,行业进入门槛较低,同类企业增多,市场 竞争加剧。同时因劳动力成本、原材料成本不断上升, 行业利润已经下降到较低的 水平。

    3、公司已对低温高白瓷、外墙砖彩釉马赛克等技改项目进行了投资,现已部分 投产,未能实现预期的经济效益目标。继续投入或实施同类新项目,将对公司今后的 发展造成不利的影响。

    4、为寻找新的发展机遇,给予广大股东满意的回报,公司必须调整产业结构,向 产品科技含量高、市场前景广阔、投资回报率高的行业进行战略转移。

    三、募股资金变更用途后的投资项目

    公司与湖南宏生堂制药有限公司（简称“宏生堂”）于2000年11月23日签订了 《湖南国光宏生堂制药有限公司合资合同》。合同约定：本公司以尚未使用的募股 资金8775万元为最高限出资,宏生堂以货币资金50万元及其依法取得的项目出资,共 同筹建湖南国光宏生堂制药有限公司（简称“国光宏生堂”）；国光宏生堂的注册 资本及双方在国光宏生堂所占的比例依据双方实际投入资产的审计结果确定；本公 司投入的8775万元募股资金全部由国光宏生堂用于投资GMP技改工程项目、 红曲米 产业化工程项目及天然异黄酮项目等系列中药现代化工程。经湖南开元有限责任会 计师事务所评估,上述三个项目的评估价值为298.17万元。

    宏生堂是一家集中药现代化研究、开发和经营及中药材栽培,功能综合型、 产 品专营型的外向型高科技制药企业,拥有高素质的科技开发人员和专家委员会。 该 公司产品行销欧美市场,其商标“OSST”已成为欧美的驰名品牌。

    1、中药现代化基地GMP技改工程项目

    随着现代医学模式的转变,传统医学发挥着越来越大的作用,从天然植物中研究 开发新药成为一种重要的新途径。由于天然药物具有化学药物无可比拟的优势, “ 回归自然、绿色消费”成为时尚,天然植物药自然成为医疗保健的良好选择,中药现 代化已成为医药行业的主要趋势。中药现代化包括中药材的规范化种植、标准化中 药提取物、天然保健品的研究开发、现代化中药制剂的研究开发等具体内容, 是科 技含量高的行业,其产品附加值高、市场前景广阔。完成中药现代化 GMP技改工程, 将形成年产12000万粒胶囊、6000万片制剂的生产能力,年新增产值10260万元,利润 1945万元,税金1120万元。

    2、红曲米产业化工程项目

    随着人们生活水平的提高,心脑血管脂肪疾病日益增多,导致死亡的人数已超过 癌症,成为人类健康的第一杀手。红曲米降脂效果明显,市场需求旺盛。宏生堂与国 外红曲米代理进口商和生产商有较长的贸易往来,市场渠道通畅。 预计红曲米产业 化工程项目建成达产后,年新增销售收入5448万元,利润1382万元,税金691万元, 出 口创汇200万美元。

    3、天然异黄酮技改项目

    天然异黄酮是一种新型的医药保健产品,从植物中提取,符合现代医药学、生物 应用学等的研究热点和发展趋势。天然异黄酮具有预防乳腺癌、前列腺癌的功效。 随着人们保健意识的增强,服用具有预防作用的保健产品的人们将不断增长,预计全 球消耗天然异黄酮将达到1053吨/年,市场容量巨大。预计天然黄酮项目建成达产后, 可年新增销售收入6617万元、利润1773万元、税金339万元。

    以上三个项目总投资额为8851万元,建成投产后,将年新增销售收入22325万元, 利润5100万元,税金2150万元,出口创汇200万美元,市场前景看好, 具有良好的经济 效益。

    本次临时股东大会的召开,由湖南启元律师事务所主任袁爱平律师见证,并发表 《律师见证书》,认为本次临时股东大会的召集和召开程序、 出席股东大会人员资 格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的 有关规定,本次大会形成的决议均合法有效。