根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称＂本公司＂)独立董事,对本公司第三届董事会第二十五次会议《关于审议公司以部分应收账款、存货、其他应收款与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南晋康药业发展有限公司97%的股权进行资产置换的议案》进行了审议,并仔细审阅了公司与湖南鸿仪投资发展有限公司签订的《资产置换合同》；湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2002)内审字第183号《审计报告》；湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2002)评字第079号《资产评估报告书》；中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊咨报字(2002)第002号《独立财务顾问报告》,经充分讨论,我们就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    上述股权转让属关联交易,在充分考虑到公司资产状况和实施＂积极拓展药业＂战略需要的前提下,我们认为此次关联交易有助于优化公司资产结构、整合产业资源、提升公司在医药领域的市场竞争力,完全符合公司的整体发展战略；本次关联交易进行的方式和价格是公允的,协议内容贯彻了公允、稳定、明确具体的原则,充分维护中小股东合法权益；董事会在表决本次关联交易时的程序合法、规范,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意本次资产置换的议案。