本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●关联交易内容：湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称″本公司″）将持有的上海国光瓷业有限公司（以下简称″上海国光″）12.66%股权转让给湖南鸿源投资发展有限公司（以下简称″鸿源投资″）,转让价格为3330万元；本公司将持有的鸿源投资18.59%的股权转让给上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称″鸿仪投资″）,转让价格为1650万元。

    ●关联人回避事宜：本公司董事会在审议此次股权转让议案时,如关联董事回避表决,将导致董事不足法定人数,故关联董事不回避表决,并承诺表决时将以维护全体股东利益为己任,坚持公开、公平、公正。

    ●关联交易对上市公司的影响：本次交易完成后,本公司将获得股份转让款项4980万元,有利于公司产业整合、优化资源配置、集中资源发展药业,有利于本公司的持续经营和长远发展。

    一、关于本公司将所持有上海国光12.66%的股权转让给鸿源投资的关联交易事项

    （一）交易概述

    2002年8月18日,本公司与鸿源投资在湖南省长沙市签署《股份转让协议》,拟将持有上海国光12.66%的股权转让给鸿源投资,转让价格为3330万元,此次交易完成后,本公司将不再持有上海国光的股权。因鸿仪投资（本公司实际控制人）是鸿源投资第一大股东（直接和间接持有鸿源投资50.84%的股份）,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司董事会于2002年8月19日召开第三届董事会第二十三次会议对此项交易进行了审议,会议应到董事8名,实到董事6名,2名董事委托其他董事代为出席并行使表决权。与会董事在对该议案表决时,如关联董事回避表决,将导致董事不足法定人数,故关联董事不回避表决,并承诺表决时将以维护全体股东利益为己任,坚持公开、公平、公正。会议以书面投票表决方式一致审议通过了本次交易。公司独立董事杨开忠先生、严杰先生对该关联交易发表了独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    上海国光其他股东同意本次股权转让,并同意放弃优先购买权。

    （二）关联方介绍及关联关系

    1、鸿源投资（原湖南武陵旅游实业股份有限公司）：

    注册资本：8175.66万元

    注册地址：湖南长沙市城南东路附335号

    法定代表人：李健

    经营范围为：旅游景点及基础设施、建材业、高新技术产业、教育产业及其它政策允许的产业投资、开发、经营；提供资产管理咨询服务。

    该公司原为湖南武陵旅游实业股份有限公司,是2001年5月30日由鸿仪投资、本公司、英国柯玛集团有限公司等共同发起设立的股份有限公司。2001年11月20日经湖南省地方金融证券领导小组《关于同意湖南武陵旅游实业股份有限公司变更为有限责任公司的批复》批准,变更为有限责任公司,更名为鸿源投资。截止2002年6月30日,该公司资产总额帐面值为17528.52万元,净资产8139.87万元。2002年1-6月份实现主营业务收入531.26万元,实现净利润-211.61万元。（已经审计）

    经湖南湘资有限责任会计师事务所评估并出具湘资评字（2002）第51号评估报告,截止评估基准日2002年6月30日,鸿源投资资产总额帐面值为17528.52万元,评估值为18244.71万元；负债总额帐面值为9388.65万元,评估值为9388.65万元；净资产帐面值为8139.87万元,评估值为8856.06万元。此次评估对实物资产主要采用重置成本法进行评估。

    2、关联方相互关系：

    （1）鸿仪投资系本公司实际控制人。2000年9月21日,本公司第一大股东-株洲市国有资产管理局与鸿仪投资签订了股权转让协议,拟将其持有的本公司国家股2700万股转让给鸿仪投资,有关股权转让手续正在办理之中；2002年5月,经湖南省财政厅湘财权函[2002]32号文批复,鸿仪投资托管经营本公司2700万国家股,暂代行部分股东股利。

    （2）本公司直接持有鸿源投资18.59%的股份,鸿源投资为本公司的参股公司；

    （3）鸿仪投资直接持有鸿源投资32.25%的股份,直接和间接持有鸿源投资50.84%的股份,为鸿源投资第一大股东。

    因此,本公司、鸿仪投资和鸿源投资构成了关联关系。

    （三）关联交易标的基本情况

    1、上海国光：

    注册资本：23700万元

    注册地址：上海市浦东新区张江路625号611-A；

    法定代表人：张军韬；

    经营范围：经营各类陶瓷技术的出口业务,经营陶瓷生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务,经营进料加工和″三来一补″业务。对实业投资,本系统内的资产管理、新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研制及开发,国内贸易（专项审批除外）,铝型材的加工与销售。

    该公司成立于2000年3月,系湖南天农产业发展有限公司控股子公司（持有上海国光60.34%权益）,本公司持有上海国光12.66%权益。截止2002年6月30日,上海国光资产总额帐面值为36911.12万元,净资产为26224.33万元。2002年1-6月份实现主营业务收入5058.22万元,实现净利润371.47万元。（已经审计）

    经湖南湘资有限责任会计师事务所评估并出具湘资评字（2002）第50号评估报告,截止评估基准日2002年6月30日,上海国光资产总额帐面值为36911.12万元,评估值为37005.82万元；负债总额帐面值为10686.79万元,评估值为10686.79万元；净资产帐面值为26224.33万元,评估值为26319.03万元。此次评估对实物资产采用重置成本法进行评估,对长期投资单位整体资产采用收益现值法进行评估。

    （四）关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    出让方：湖南国光瓷业集团股份有限公司

    受让方：湖南鸿源投资发展有限公司

    2、交易标的：本公司持有的上海国光12.66%股权

    3、交易金额及定价政策：经双方充分协商,以湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字（2002）第50号评估报告中的评估值为定价依据,作价人民币3330万元。

    4、支付方式：在本协议签署之日起三个月内以现金方式付清。

    5、签署日期：2002年8月18日

    6、协议生效日期：交易双方签字盖章,并经本公司股东大会审议通过后生效。

    该股份转让后,上海国光的债权、债务与本公司无关。

    （五）关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

    此次关联交易是基于优化资源配置、集中资源发展药业为目的而进行的。截止2002年6月30日,上海国光12.66%股权帐面值为3299.75万元,此次股权转让完成后,公司将获得3330万元的股权转让款,转让收益为30.25万元。

    二、关于本公司将所持有鸿源投资18.59%的股权转让给鸿仪投资的关联交易事项

    （一）交易概述

    2002年8月18日,本公司与鸿仪投资在湖南省长沙市签署《股份转让协议》,拟将持有鸿源投资18.59%的股权转让给鸿仪投资,转让价格为1650万元,此次交易完成后,本公司将不再持有鸿源投资股份。因鸿仪投资是本公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司董事会于2002年8月19日召开第三届董事会第二十三次会议对此项交易进行了审议,会议应到董事8名,实到董事6名,2名董事委托其他董事代为出席并行使表决权。与会董事在对该议案表决时,如关联董事回避表决,将导致董事不足法定人数,故关联董事不回避表决,并承诺表决时将以维护全体股东利益为己任,坚持公开、公平、公正。会议以书面投票表决方式一致审议通过了本次交易。公司独立董事杨开忠先生、严杰先生对该关联交易发表了独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    鸿源投资其他股东同意本次股权转让,并同意放弃优先购买权。

    （二）关联方介绍及关联方关系

    1、鸿仪投资：

    注册资本：4.38亿元

    注册地址：上海市浦东金桥路1389号310室

    法定代表人：胡硕凡

    经营范围：对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资,本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务,国内贸易（专项审批除外）,房地产开发经营等。截止2002年6月30日,该公司总资产71474.95万元,净资产52447.82万元。2002年1-6月实现主营业务收入10488.35万元,实现净利润523.39万元。（未经审计）

    鸿仪投资受让本公司2700万股国家股转让及受托经营本公司2700万股国家股部分股东权利的相关事宜已在2000年9月7日、9月26日和2002年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》上和历次年报、中报中予以公告。

    2、关联方关系：参见本公告关联交易一。

    （三）关联交易标的基本情况

    鸿源投资相关情况见本公告关联交易一。

    （四）关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    出让方：湖南国光瓷业集团股份有限公司

    受让方：上海鸿仪投资发展有限公司

    2、交易标的：本公司持有的鸿源投资18.59%股权

    3、交易金额及定价政策：经双方充分协商,以湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字（2002）第51号评估报告中的评估值为定价依据,作价人民币1650万元。

    4、支付方式：在本协议签署之日起三个月内以现金方式付清。

    5、签署日期：2002年8月18日

    6、协议生效日期：交易双方签字盖章,并经本公司股东大会审议通过后生效。

    此次股份转让之后,鸿源投资的债权、债务与本公司无关。

    （五）关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

    此次关联交易是基于优化资源配置、集中资源发展药业为目的而进行的。截止2002年6月30日,鸿源投资18.59%股权的帐面值为1262.36万元,此次股权转让完成后,公司将获得1650万元的股权转让价款,转让收益为387.64万元。

    三、对按时收回转让价款的或有风险的判断和说明：

    通过对鸿源投资和鸿仪投资的财务报表分析,其流动资产分别占总资产的93.4%、54.6%,财务状况良好,有较强的支付能力,因此该款项基本没有不能按时收回或不能收回的风险。

    四、独立董事意见：

    本公司独立董事杨开忠先生、严杰先生认为：上述股权转让属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。

    五、董事会意见：

    本公司董事会认为：本次股权转让行为遵循了公开、公平、公正的原则,转让价格合理,维护了公司全体股东的利益。公司拟将该股权转让款项全部用于支持药业的发展,主要投向药业的新产品开发以及补充日常生产经营的流动资金需要,从而促进公司在医药领域的良性发展。

    六、独立财务顾问意见：

    本公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问,并出具了中磊咨报字（2002）第001号独立财务顾问报告,认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律、法规的规定,符合上市公司及全体股东的利益。

    七、备查文件：

    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

    3、本公司与鸿源投资签署的《股份转让协议》；

    4、本公司与鸿仪投资签署的《股份转让协议》；

    5、湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字（2002）第50号评估报告；

    6、湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字（2002）第51号评估报告；

    7、中磊会计师事务所有限责任公司中磊咨报字（2002）第001号独立财务顾问报告；

    8、独立董事意见；

    9、上海国光股东会决议；

    10、鸿源投资股东会决议；

    11、鸿仪投资股东会决议。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二○○二年八月十九日