根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称″本公司″）独立董事,对本公司第三届董事会第二十三次会议《关于将本公司所持有上海国光瓷业有限公司12.66%的股权转让给湖南鸿源投资发展有限公司的议案》、《关于将本公司所持有湖南鸿源投资发展有限公司18.59%的股权转让给上海鸿仪投资发展有限公司的议案》进行了审议,并仔细审阅了本公司与湖南鸿源投资发展有限公司签订的《股份转让协议》；本公司与上海鸿仪投资发展有限签订的《股份转让协议》；湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2002）第50号及第51号《资产评估报告书书》；中磊咨报字（2002）第001号独立财务顾问报告,经充分讨论,我们就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    上述股权转让属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。