湖南国光瓷业集团股份有限公司于2002年5月27日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十一次会议,公司现有董事7名,参加本次通讯表决的共有5名董事。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定,公司实际控制人上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称：鸿仪投资）提名严杰先生为公司独立董事候选人（严杰先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一、附件二、附件三）。

    二、审议通过了《关于召开公司二○○二年度第一次临时股东大会的议案》

    （一）会议时间：2002年6月29日（星期六）上午九点

    （二）会议地点：长沙市长城宾馆东三楼会议室

    （三）会议内容：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    有关修改公司章程的议案已于2002年5月9日的公司第三届董事会第二十次会议审议通过,有关公告内容刊登在5月10日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    2、审议《关于补选公司独立董事的议案》；

    3、审议《关于补选公司监事的议案》。

    （四）参会办法

    1、参会对象：凡于2002年6月21日（星期五）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加；公司董事、监事及高级管理人员列席会议；股东委托的代理人。

    2、登记办法

    ①登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    ②登记时间：2002年6月26日（星期三）,上午8:30-12:00,下午2:00-5:30；

    ③登记地点：长沙海东青大厦八楼董事会秘书处

    地址：长沙市芙蓉中路松桂园

    邮编：410005

    联系人：唐治张钰

    联系电话：0731-4330333,0731-4331995-830

    传真：0731-4313467

    3、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十七日

     附件一：独立董事候选人简历

    严杰,男,37岁,大学本科,高级会计师。曾任中国迅达电梯有限公司上海电梯厂计财部资金调度、会计主管、经理助理；上海轮胎橡胶（集团）股份公司机械模具公司总会计师兼计财部经理（始任上海市总会计师工作研究会会员）；上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监计室主任（期间曾兼任财务部经理）；现任上海普润信息咨询有限公司合伙人；新高信会计师事务所有限公司高级财务顾问、《财经研究》杂志名誉理事。

     附件二：湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海鸿仪投资发展有限公司现就提名严杰先生为湖南国光瓷业集团股份有限公司第三届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与上海鸿仪投资发展有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件）,被提名人已书面同意出任湖南国光瓷业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南国光瓷业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南国光瓷业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南国光瓷业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海鸿仪投资发展有限公司

    二○○二年五月二十五日

     附件三：湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人严杰,作为湖南国光瓷业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南国光瓷业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括湖南国光瓷业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：严杰

    二○○二年五月二十四日于上海