湖南国光瓷业集团股份有限公司第三届董事会第六次会议于2000年12月8 日在 公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事6名,3 名董事委托其他 董事出席并行使表决权。监事会3名成员列席了会议,2 名监事委托其他监事列席。 会议由董事长费明仪先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过如下决议：同意以本公司所拥有株洲石峰建筑陶瓷有限公司（简称 “石峰公司”）90%的权益作价257.67万元及1385.06万元债权与上海鸿仪投资发展 有限公司（简称“鸿仪公司”）所拥有湘西猛洞河旅游开发有限公司（简称“猛洞 河公司”）30%的权益作价1650万元进行置换,并由本公司以现金7.27万元向鸿仪公 司支付置换差额。因本公司副董事长张晓游先生系鸿仪公司副董事长, 董事于立群 先生系鸿仪公司董事、总裁,故该两名董事回避了对此项决议的表决,此项决议经其 余7名董事一致同意通过。

    鉴于鸿仪公司已于2000年9月21 日与本公司控股股东株洲市国有资产管理局草 签了股权转让协议,拟按3.76元/股的价格受让株洲市国有资产管理局所持有本公司 国家股2700万股,且正在按规定进行股权转让的有关报批,因此, 鸿仪公司是本公司 的潜在关联方,本次资产置换属于关联交易。现将有关关联交易事项公告如下：

    一、关联方介绍

    鸿仪公司成立于2000年3月,注册资本为3.3亿元人民币,注册地址为上海市浦东 金桥路1389号,法定代表人为胡硕凡,经营范围为：对旅游景点及基础设施、铝材业、 高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资等。

    石峰公司成立于1996年7月,注册资本为500万元,注册地址为株洲建设北路23号, 法定代表人为殷明坤,经营范围为普通陶瓷制品、耐火材料制品制造,陶瓷制品批零 兼营等。

    猛洞河公司于1999年12月批准成立,注册资本为5000万元,注册地址为湖南永顺 县王村镇,法定代表人为彭晋新,经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱 乐、旅游咨询。

    二、交易的主要内容

    1、截止评估基准日2000年6月30日,石峰公司总资产账面值为1959.47万元, 评 估价值为2381.34万元,总负债账面值为2091.12万元（对本公司负债1385.06万元）, 评估价值为2095.04万元（对本公司负债1385.06万元）,净资产账面值为-131.65万 元,评估价值为286.30万元,增值额为417.95万元。2000年1至6月的主营业务收入为 99.83万元,利润总额为-96.81万元。以上评估由湖南开元有限责任会计师事务所出 具开元所评报字〖2000〗第009号《资产评估报告书》。

    2、截止2000年9月30日,猛洞河公司总资产账面值为6449.14万元, 总负债账面 值为255.06万元,净资产账面值为6194.08万元。2000年1至 9 月的主营业务收入为 1756.56万元,利润总额为1194.13万元。以上财务数据未经审计,净资产帐面值中包 含的本年未分配利润,因能否享受所得税优惠政策尚未明确故未作所得税帐务处理。

    3、本公司所拥有石峰公司90%权益的置换价格参照评估值确定为257. 67万元, 鸿仪公司所拥有猛洞河公司30%权益的置换价格以猛洞河公司2000年9月30日帐面净 资产为依据,商定为1650万元；两者相互抵消后,其差额部分1392.33万元,由本公司 以拥有的对石峰公司1385.06万元债权予以抵付后,另以现金7.27万元支付给鸿仪公 司。

    4、本公司拥有石峰公司90%权益的所有有关权利、利益、义务和责任（含风险 责任）,自评估基准日2000年6月30日起转移给鸿仪公司；鸿仪公司拥有猛洞河公司 30%权益的所有有关权利、利益、义务和责任（含风险责任）,自基准日2000年9 月 30日起转移给本公司。

    三、本次关联交易对本公司未来经营的影响

    本次股权置换后,本公司将涉足发展前景良好的旅游行业,形成新的利润增长点, 盈利能力将得到提高。本次关联交易维护了中小股东的权益, 有利于公司的长远发 展。

    四、本次关联交易协议的签署及生效

    本公司与鸿仪公司已于12月2日在长沙市签署《股权置换协议书》,按照《上海 证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定, 本次关联交易在董 事会的审批权限之内。石峰公司的其他股东和猛洞河公司的其他股东均已出具同意 本次股权置换所涉及的权益转让并放弃优先受让权的承诺函。因此, 本次关联交易 在本公司董事会批准后即正式生效。