湖南国光瓷业集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议（年会）于二○○ 二年二月四日在长沙海东青大厦八楼会议室召开。会议应到董事9名,实到5名,4 名 董事委托其他董事出席并行使表决权,4名监事及高级管理人员列席了本次会议,1名 监事委托其他监事列席会议。会议由公司董事长张晓游先生主持, 会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、同意公司2001年度总裁工作报告；

    二、同意公司2001年度董事会工作报告；

    三、同意公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告；

    公司2001年度财务报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计, 并出具标准 无保留意见的审计报告。预计2002年公司实现主营业务收入55000万元,实现利润总 额5790万元。

    四、同意公司2001年度利润分配及分红派息方案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计, 公司二○○一年度共实现税后净利润 29,816,109.22元,加上年初未分配利润15,860,907.15元,可供分配利润为45, 677 ,016.37元。按公司章程有关规定提取10%的法定盈余公积金2,981,610.92元和5%的 公益金1,490,805.46元。董事会决定本次利润分配预案为：以2001年末总股本9500 万股为基数,向全体股东每10股送2股派0.50元（含税）,共计分配利润23,750,000 .00元；本年度剩余未分配利润结转至下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股 本。本利润分配预案需经公司二○○一年度股东大会年会批准后实施。

    五、同意公司2002年度利润分配预定政策；

    公司目前正处于向药业拓展的关键阶段,配股投资项目将于2002 年全面启动。 考虑到配股投资项目的投入所需资金数量较大, 为了确保公司投资项目的顺利进行 和药业正常的生产经营,促进公司进一步的发展 ,给公司广大股东带来更大的回报, 公司暂定2002年度不分配,也不进行资本公积金转增股本。 届时公司董事会将根据 公司生产经营运作及战略发展的需要确定,并提交公司股东大会审议后实施。

    六、同意公司关于计提各项资产减值准备的议案；

    七、同意公司2001年年度报告正文及其摘要；

    八、鉴于董辅礻乃先生已辞去公司独立董事职务, 同意聘请董辅礻乃先生为公 司高级顾问；

    九、同意公司2002年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计中介机 构；

    十、同意召开公司2001年度股东大会（年会）

    1、会议时间：2002年3月8日（星期五）上午9：00

    2、会议地点：长沙市长城宾馆东三楼会议室

    3、会议议题：

    ①审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    ②审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    ③审议《公司2001年财务决算报告》和《公司2002年度财务预算报告》；

    ④审议《公司2001年利润分配及分红派息的方案》；

    ⑤审议《公司2001年年度报告正文及摘要》；

    ⑥审议《公司2002年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为审计中介机构的 议案》；

    ⑦审议《关于补选公司第三届董事会部分董事的议案》。

    鉴于费明仪先生、孙德明先生、殷明坤先生已向公司董事会提出辞呈, 辞去公 司董事职务；独立董事董辅礻乃先生因工作忙, 将难以保证有足够的时间从事公司 独立董事的工作,已向公司董事会提出辞呈,辞去独立董事职务。经株洲市国有资产 管理局提名,拟补选侯军先生、 王继加先生为公司第三届董事会董事（个人简历附 后）。

    二名缺额董事公司将按有关规定予以补选,并提请下次股东大会审议。

    4、会议出席对象

    ①公司董事、监事和高级管理人员；

    ②截止至2002年2月26日（星期二）下午收盘时,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

    ③股东委托的代理人（授权委托书式样附后）。

    5、登记办法

    ①登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股 及社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡, 委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票 账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表证明书及本人 的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡, 委托代理 人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复 印件、上交所股票账户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    ②登记时间：2002年2月28日（星期四）,上午8：30-12：00,下午1：30-5：30；

    ③登记地点：长沙海东青大厦八楼董事会秘书处

    地址：长沙市芙蓉中路松桂园

    邮编：410005

    联系人：张钰、罗俊群、胡琳

    联系电话：0731-4330333,0731-4331995-830、833

    传真：0731-4313467

    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二○○二年二月四日

    附：简历

    侯军,男,33岁,大学本科,曾任海南福利科工贸有限公司总经理助理, 现任湖南 鸿仪投资发展有限公司董事长,拟任公司第三届董事会董事。

    王继加,男,31岁,本科学历,在读中欧工商管理学院EMBA, 曾任湖南省包装总公 司任业务部经理,现任上海国光瓷业有限公司总裁,拟任公司第三届董事会董事。

    委托书格式：委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南国光瓷业集团股份有限 公司二○○一年度股东大会（年会）,并对所有需表决的事项代行表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数量：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：