湖南国光瓷业集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2001年12月8 日 在公司会议室召开，会议由董事长费明仪先生委托副董事长张晓游先生主持，5 名 董事出席会议，4名董事委托其他董事出席并代其行使表决权，4名监事列席了会议。 会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并表决通过了如下决议：

    1、审议通过了关于将公司所持有上海国光瓷业有限公司25%的股权转让给湖南 天农产业发展有限公司的议案；相关内容详见附一。

    2、同意段军先生辞去公司董事会秘书职务，聘任唐治先生为公司董事会秘书； 个人简历详见附二。

    3、同意吕裕煌先生辞去公司财务总监职务， 聘任刘志平先生为公司财务总监 兼证券部经理。个人简历详见附三。

    特此公告。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二○○一年十二月八日

    附一：湖南国光瓷业集团股份有限公司关于将公司所持有上海国光瓷业有限公 司25%的股权转让给湖南天农产业发展有限公司的公告

    为了支持公司药业的发展，本公司于2001年12月8 日就持有上海国光瓷业有限 公司（以下简称“上海国光”）25% 的股权转让给湖南天农产业发展有限公司事宜 与湖南天农产业发展有限公司（以下简称“湖南天农”）签订了《股东权益转让协 议书》。现将有关事项公告如下：

    一、交易概述及协议生效时间

    1、据本公司与湖南天农签订的《股东权益转让协议书》， 本公司将持有上海 国光25%的股权转让给湖南天农， 本次股权转让参照湖南湘资有限责任会计师事务 所于2001年11月20日出具的湘资评字（2001）第093号资产评估报告作价2685万元。

    2、上述协议生效时间：自双方签字盖章之日（即2001年12月8日）起生效；签 约地点：湖南省长沙市。

    二、受让方基本情况

    受让方湖南天农成立于1999年5月， 注册地址：长沙市马坡岭高科技农业园， 注册资本：人民币7050万元，法定代表人：杨君，经营范围：高科技农业技术开发、 应用、推广；观光农业、生态农业的开发；饲料和政策允许的农副产品的生产、加 工、销售。

    三、上海国光基本情况

    1、上海国光系由本公司、上海群仪投资有限公司、魏哲波先生、 胡剑锋先生 共同投资组建的有限责任公司。注册资本为人民币10000万元， 其中：湖南国光瓷 业集团股份有限公司出资5500万元，占注册资本的55%； 上海群仪投资有限公司出 资1500万元，占注册资本的15%；魏哲波先生出资1500万元，占注册资本的15%；胡 剑锋先生出资1500万元，占注册资本的15%。 该公司注册地址：上海市浦东新区张 江路625号611-A；法定代表人：张晓游；经营范围：经营各类陶瓷技术的出口业务， 经营陶瓷生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口 业务，经营进料加工和“三来一补”业务。对实业投资，本系统内的资产管理、新 型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研制及开发， 国内贸易（专项审批除外）。

    2、经湖南开元有限责任会计师事务所审计，该公司2001年6月30日的资产总额 138,715,466.11元，负债总额36,511,273.89元，所有者权益102,204,192.22 元， 主营业务收入28,708,500.29元，净利润2,204,192.22元。

    3、经湖南湘资有限责任会计师事务所评估，该公司以2001年10月31 日为基准 日的资产总额帐面值为214,742,145.81元，评估值为215,153,076.66元，负债总额 帐面值为109,472,021.44元，评估值为109,472,021.44元； 净资产帐面值为 105 ,270,124.37元，评估值为105,681,055.22元。

    四、本公司转让上述股权获得的利益和所得款项的用途以及对公司未来经营的 影响

    1、公司本次转让的上述25%的股权，其初始投资成本为2500万元，此次股权转 让完成后，公司将获得2685万元的股权转让价款。

    2、公司经过近一年对药业资源的收购、兼并及有效整合， 已呈现良好的发展 势头，为了进一步拓展药业产品的市场，确保实现公司的整体经营目标，公司拟将 该股权转让款项全部用于支持药业的发展，主要投向于药业（包括中药标准提取物 和生物制药）的新产品开发以及补充日常生产经营的流动资金需要。从而在一定程 度上将促进公司药业的良性发展，为实现公司新的利润增长点提供更有利的保障。

    五、交易金额及支付方式

    1、交易金额

    据《股东权益转让协议》，双方同意，上述股权转让参照湖南湘资有限责任会 计师事务所于2001年11月20日出具的湘资评字（2001）第093 号资产评估报告作价 2685万元。

    2、支付方式

    据《股东权益转让协议》，在该协议签署后十五个工作日内，受让方支付给转 让方人民币2300万元；三十个工作日内支付人民币385万元。 受让方从付出第一期 受让价款2300万元之日起，方可充分行使在上海国光的股东权利。

    六、其他

    此外，湖南天农受让了魏哲波先生所持有上海国光10%的股权， 本次股权转让 完成后，上海国光的股权结构为：

    湖南天农持有35%的股权；

    本公司持有30%的股权；

    上海群仪投资有限公司持有15%的股权；

    胡剑峰先生持有15%的股权；

    魏哲波先生持有5%的股权。

    附二：唐治先生简历

    唐治，男，28岁，研究生，会计师。经上海证券交易所第十四期董事会秘书培 训班培训，并取得董事会秘书任职资格证书。历任董事会秘书助理，公司证券部副 经理，现任公司证券事务代表，董事会秘书处主任，湖南国光宏生堂药业发展有限 公司董事会秘书兼行政总监，湖南九汇现代中药开发有限公司副董事长，长沙恒生 医药有限公司董事，公司董事会秘书，湖南省上市公司董事会秘书协会会员。

    附三：刘志平先生简历

    刘志平，男，28岁，大专学历，律师，注册会计师。曾任湖南医科大学医学情 报系助理讲师，湖南省会计师事务所项目经理，湖南天一科技股份有限公司总经理 助理兼经营投资部副部长，现任公司财务总监兼证券部经理。