湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之参股公司湖南武陵 旅游实业股份有限公司（以下简称“武陵股份”）与张家界旅游开发股份有限公司 （以下简称“张股公司“）等单位签订了《张家界旅游开发股份有限公司重大资产 出售、购买协议》,协议中约定的上述双方的股权转让行为属关联交易,根据《上海 证券交易所上市规则（2001年修订本）》的有关规定, 本公司现将该关联交易的有 关事项公告如下：

    一、交易概述及协议签署、生效时间

    1、 据武陵股份与张股公司等单位签订的《张家界旅游开发股份有限公司重大 资产出售、购买协议》,武陵股份将其持有的股权转让给张股公司,本次股权转让价 格以评估值191,755,737.75元为准。

    2、上述协议签订时间：2001年9月27日；签订地点：湖南省张家界市。该协议 须经张股公司和武陵股份双方股东大会审议通过生效。

    二、交易涉及各方情况简介及相互关系

    A、各方情况简介

    1. 本公司

    注册地址： 株洲市高新技术产业开发区创业服务中心A1栋3层

    法定代表人：费明仪

    股票简称： 国光瓷业

    股票代码： 600286

    经营范围： 日用瓷、工艺瓷、建筑瓷、卫生瓷、耐火材料、纸箱、瓷用花 纸制造、销售；自营本企业

    生产的产品出口和本企业所需的物资及设备的进口业务；杂件印 刷；陶瓷技术服务

    本公司成立于1993年6月,是经湖南省体改委湘体改字〖1993〗115号文件批准, 在全资改组原醴陵国光瓷厂的基础上,以定向募集方式设立的股份公司。 经中国证 券监督管理委员会证监发行字〖1999〗108号文件批准,本公司于1999年9月3日在上 海证券交易所成功发行了3500万股人民币普通股,并于1999年12月9日在上海证券交 易所挂牌上市。

    截止2001年6月30日,本公司总股本9500万股,其中流通股3500万股。2000年9月 21日,本公司第一大股东-株洲市国有资产管理局与上海鸿仪投资发展有限公司（以 下简称“鸿仪投资”）签订了股权转让协议,拟将其持有的本公司国家股2700 万股 转让给鸿仪投资,有关股权转让手续正在办理之中（详见本公司于2000年9月7 日和 2000年9月26日在《中国证券报》和《上海证券报》上以及2000年年报、2001 年中 报中的相关公告）。转让完成后,鸿仪投资成为本公司的第一大股东,持有本公司28. 42%的股份。另外,本公司持有武陵股份18.59%的股份,该长期投资2001年6月30日帐 面价值为12,623,562.56元。

    2、张股公司

    注册地址： 湖南省张家界市南庄坪1号花园

    注册资本： 18360万元

    法定代表人： 李健

    股票简称： ST张家界

    股票代码： 0430

    经营范围： 旅游资源开发、旅游基础设施建设和旅游配套服务、证券投 资咨询服务、高科技开发

    服务

    张家界旅游开发股份有限公司前身系张家界万众旅游开发股份有限公司, 是经 湖南省股份制改革试点领导小组湘股改字〖1992〗16号文批准, 由张家界旅游经济 开发总公司、张家界市土地房产开发公司等七家法人共同发起, 以定向募集方式设 立的股份有限公司。1996年8月6日经中国证券监督管理委员会证监发审字〖1996〗 143号和证监发字〖1996〗144号文批准, 公司首次向境内投资人公开发行社会公众 股（人民币普通股）1,000万股,并于1996年8月29 日在深圳证券交易所挂牌交易。 截止2001年6月30日,张股公司总股本18360万股,流通股7435.8万股。张股公司第一 大股东-张经开公司现持有张股公司5661万股,占其总股本的30.83%。

    2001年8月10日,鸿仪投资与湖南省天通置业有限公司签订了《股权转让协议》, 一次性受让湖南省天通置业有限公司持有张经开公司70%的股权,共计1400万股。双 方已于2001年9月17日依法办理完毕有关股权过户和工商变更登记手续。

    3、武陵股份

    注册地址： 长沙市芙蓉中路海东清广场18楼

    注册资本： 8175.66万元

    法定代表人： 李旭

    经营范围： 旅游景点、旅游基础设施及其它旅游资源的投资、建设、开发、 经营

    湖南武陵旅游实业股份有限公司成立于2001年5月30日,是由鸿仪投资、国光瓷 业、英国柯玛集团有限公司等共同发起设立的股份有限公司。公司总股本8175. 66 万股,其中：鸿仪投资持股32.25%,本公司持股18.59%。

    武陵股份主要经营性资产包括：湖南武陵源旅游有限公司99% 的股权（有关股 权变更手续正在办理之中）、湘西猛洞河旅游开发有限公司75% 的股权和保利（湖 南）实业发展有限公司75%的股权。

    4、张经开公司

    注册地址： 湖南省张家界市南庄坪

    注册资本： 2000万元

    法定代表人：刘汉宝

    经营范围： 百货、五金交电化工、建筑材料、其它食品销售

    张家界旅游经济开发有限公司成立于1998年3月18日,其目前的股权结构如下： 鸿仪投资持股70%,个人持股30%。

    张经开公司现持有张股公司56,610,000股,占其总股本的30.83%,为张股公司第 一大股东。

    B、各方相互关系

    1、鸿仪投资在股权转让完成后,直接持有本公司28.42%的股份, 成为本公司的 第一大股东；

    2、本公司直接持有武陵股份18.59%的股份,武陵股份为本公司的参股公司；

    3、鸿仪投资直接持有武陵股份32.25%的股份,直接和间接共持有武陵股份 50 .84%的股份,武陵股份为鸿仪投资的控股子公司；

    4、鸿仪投资直接持有张经开公司70%的股份,张经开公司直接持有张股公司30 .83%的股份,鸿仪投资间接控制张股公司。

    由上可见,张股公司、武陵公司、本公司均受鸿仪投资控制,三方互为关联方。

    三、交易的基本情况

    1、交易方

    转让方： 武陵股份

    受让方： 张股公司

    2、交易标的

    本次股权转让的标的为武陵股份持有的：湖南武陵源旅游有限公司99%的股权、 湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权、保利（湖南）实业发展有限公司75%的股 权。上述股权除湖南武陵源旅游有限公司99%的股权变更手续正在办理之中外,其余 股权均未设置任何抵押等担保权益,亦未涉及任何争议及诉讼。

    据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2001）股审字第079号、 第 080号、第081号《审计报告》,其中：

    （1）湖南武陵源旅游有限公司主营业务收入1998年度为0万元, 1999 年度为 291.31万元,2000年度为808.79万元,2001年1—6月为346.12万元；净利润1998 年 度为-136.31万元,1999年度为100.40万元,2000年度为569.24万元,2001年1—6月为 150.44万元；截至2001年6月30日止,总资产为3560.64万元,净资产为2093.02万元。

    （2）湘西猛洞河旅游开发有限公司主营业务收入2000年度为 2072. 51 万元 ,2001年1—6月为596.23万元；净利润2000年度为569.60万元,2001年1—6月为 58 .83万元；截至2001年6月30日止,总资产为6177.84万元,净资产为5049.27万元。

    （3）保利（湖南）实业发展有限公司主营业务收入1998年度为323. 99 万元 ,1999年度为459.46万元, 2000年度为1008.84万元； 2001年1—6月为423.54万元； 净利润1998年度为-446.87万元,1999年度为-28.10万元,2000年度为354. 66 万元 ,2001年1—6月为112.50万元；截至2001年6月30日止,总资产为3660.92万元, 净资 产为1922.62万元。

    3、交易的定价原则和交易价格

    由于湖南武陵源旅游有限公司、湘西猛洞河旅游开发有限公司和保利（湖南） 实业发展有限公司账面价值未能反映其拥有的旅游资源租赁经营权, 经交易双方协 商同意,本次股权转让的价格以收益现值法进行评估的评估值为准。 根据北京国友 大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2001）第047号《资产评估报告书》 ,截止2000年6月30日,武陵股份持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权评估值为 55,440,000.00元、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权评估值为63,000, 000 .00元、保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权评估值为73,315,737.75元,股权 评估值总计191755737.75元,其评估前帐面值总计128,076,828.57元,评估增值 63 ,678,909.18元。

    4、支付方式

    根据2001年9月27日张股公司与张经开公司、 武陵股份等签订的《张家界旅游 开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》, 张股公司购买武陵股份持有的上述 股权, 由张经开公司替张股公司向武陵股份支付收购款项（张股公司与本次股权转 让相关的重大资产重组详细内容见刊登于2001年9月29 日《证券时报》上的相关公 告）。

    5、协议生效时间

    上述协议,须经张股公司和武陵股份双方的股东大会审议批准,并于通过之日起 方可生效。

    四、独立董事的意见

    独立董事董辅礻乃、杨开忠认为：

    一、本次关联交易的作价是按照北京国友大正资产评估有限公司评估的公允值 确定的。截至2001年6月30日,武陵股份所属控股子公司：武陵源旅游有限公司 99% 的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权、 保利（湖南）实业发展有限公 司75%的股权的评估总值191,755,737.75元,比评估前的帐面总值128,076,828.57元 增值了63,678,909.18元,交易兑现后,本公司能得到较高的即期回报。

    二、对本公司而言, 如果本次交易后不能收回股权转让款则会严重影响武陵股 份的经营与发展,从而给本公司利益带来不利影响；另外,即使能够收回股权转让款, 但因武陵股份已丧失其优良核心资产,从而给武陵股份的经营与发展造成被动局面, 不利于本公司。因此,该关联交易存在风险。

    三、武陵股份的实质控制人为鸿仪投资,本公司只持有其18.59%的股权,本公司 意见对该交易能否成功并不产生实质性的影响,但从维护本公司利益出发,对其投弃 权票较为合适, 即投弃权票较投反对票有利于维护鸿仪投资对武陵股份生存与发展 的关注,从而可能降低上述交易风险,相对有利于本公司。

    五、独立财务顾问的意见

    本次公司聘请的独立财务顾问中磊会计师事务所有限责任公司认为, 本次股权 转让行为遵循了公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、 《证券法》等相关法 律、法规的规定,履行了交易定价的必要程序,符合公司全体股东的利益。但本次交 易中武陵股份如不能全部收回上述股权转让款项, 将会影响公司全体股东的利益； 且在此次股权转让完成后,武陵股份将丧失大部分优良的旅游资源,在未来企业经营 和行业转型中可能存在一定的风险。

    六、董事会对本次关联交易的表决意见

    本公司董事会认为,本次股权转让行为遵循了公开、公平、公正的原则,转让价 格合理,相应地增加了武陵股份的股东权益金额,维护了公司全体股东的利益。但本 次交易中武陵股份如不能全部收回上述股权转让款项, 将会影响公司全体股东的利 益。且在此次股权转让完成后,武陵股份将丧失大部分优良的旅游资源,在未来企业 经营和行业转型中可能存在一定的风险。

    经与会董事进行投票表决（其中关联董事回避表决）, 对此次股权转让（关联 交易）作出了弃权表决的决定。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二○○一年十月六日