湖南国光瓷业集团股份有限公司于二○○一年九月三十日上午在长沙市长城宾 馆东三楼会议室召开了二○○一年度第一次临时股东大会。会议出席股东7人,代表 股份3101.90万股,占股本总额的33%,会议的召开符合《公司法》和公司章程规定。 经大会审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

    一、 审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案（同意票 3101.90万股,占出席股东代表股份的100%,反对票0股,弃权票0股）。

    《湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 和《前次募集资金使用情况的专项报告》已于2001年8月31 日在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所指定网站予以披露,故此略去。

    二、审议通过了公司本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案

    1、年产600吨当归等中药标准提取物高技术产业化示范工程项目

    根据国家计委计办高技〖2001〗219 号文件《关于印发现代中药产业化专项实 施方案的通知》精神,为加快推进现代中药产业化进程,寻求加入WTO 后中药产业国 际化的最佳切入点, 公司控股的湖南宏生堂制药有限公司在多年从事中药标准提取 物生产、研究和国际市场经营的基础上, 将自行研究开发的当归等中药标准提取物 技术实施产业化转化,组织实施“年产600吨当归等中药标准提取物高技术产业化示 范工程”项目。

    本项目建设期为1.5年,总投资11614.96万元（包括国家安排的财政预算专项资 金300万元）,其中固定资产投资9575.72万元,用于新建二条符合GMP 标准的中药标 准提取物生产线和一个研究检测中心；铺底流动资金2039.24万元。 项目建成达产 后年生产能力达600吨中药标准提取物,实现年销售额26460万元,出口创汇约2500万 美元,新增利润6651.07万元,投资利润率为57.3%,投资回收期为4年（含建设期 1.5 年）。

    本项目的项目建议书已经国家计委计办高技【2001】680号文件批准立项,并列 入首批现代中药产业化专项计划。（同意票3101.90万股 , 占出席股东代表股份的 100%,反对票0股,弃权票0股）。

    2、冻干粉针GMP改造项目

    注射用抗乙肝免疫核糖核酸、注射用小牛胸腺肽、注射用P-转移因子等生物工 程药品,符合国务院批准的“当前重点鼓励发展产业、 产品目录中有关医药部份所 列的重点发展产业范围,目前市场销售前景好,本项目将按GMP 要求建设高标准的生 物制品生产车间。

    本项目总投资4088万元（含外汇60万美元）,其中固定资产投资2467万元,主要 用于引进冻干机、购置全自动脉冲洗瓶机、远红外隧道烘箱等关键生产设备, 新建 冻干粉车间,建筑面积为2204平方米。铺底流动资金1621万元。项目达产后,年新增 销售收入22105万元,新增利润4335.12万元,投资利润率32%,投资回收期3.59年。

    本项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资【2001】459号文批准立项。 （ 同意票3101.90万股,占出席股东代表股份的100%,反对票0股,弃权票0股）。

    3、年产5000万支小容量注射剂GMP改造项目：

    根据《国药管安【1999】261号》文件精神：小容量注射剂产应在2002 年年底 前符合GMP要求并通过GMP认证。公司生产的小水针产品如美乐心注射液、依托味脂 注射液等产品市场销量供不应求,但生产条件按GMP要求有较大差距, 且生产规模较 小。

    本项目总投资4971万元,其中固定资产投资1537万元,主要用于购置洗灌封联动 机,折叠式过滤器等关键设备、仪器,铺底流动资金3434万元。项目达产后新增销售 收入49800万元,新增利润6474.92万元,投资利润率37.2%,投资回收期4.23年。

    本项目已经湖南经济贸易委员会湘经贸投资【2001】460号文批准立项。 （同 意票3101.90万股,占出席股东代表股份的100%,反对票0股,弃权票0股）。

    4、年产2000万袋塑料软袋输液生产线技改项目

    塑料软袋输液的生产符合2000年国家计委、国家经贸委联合发布的《当前国家 重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中有关要求,在我省的生产还是一个空白。 本项目所选品种如脑复康注射液,可用于脑外伤、脑震荡、脑动脉硬化、 脑血栓和 脑血管意外后遗症等疾病的治疗；盐酸丁咯地尔注射液, 可用于治疗外围或脑局部 动脉血管循环障碍造成的功能不全性疾病,如脑部血供不足、失眠、耳鸣、 眩晕、 记忆减退、雷诺氏症、动脉炎、末梢血管病等。

    本项目总投资4920万元,其中固定资产2966万元（含外汇30万美元）,主要用于 引进制袋、灌封联动机组、购置钛棒过滤器、高分子过滤器等生产设备, 铺底流动 资金1954万元,项目达产后年增销售收入22800万元,新增利润4781.86万元, 投资利 润率32.68%,投资回收期3.82年。

    本项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资【2001】461号文批准立项。 （ 同意票3101.90万股,占出席股东代表股份的100%,反对票0股,弃权票0股）。

    5、湖南国光宏生堂医药研究院技改项目

    为了强化公司的科研开发实力, 为公司提供具有市场竞争力的及具有自主知识 产权的新产品,增加企业在市场中的竞争能力,公司拟对湖南国光宏生堂医药研究院 有限公司增资并进行技术改造,项目总投资3851万元,主要用于购置病理系列设备和 多导生理分析系统等设备仪器、引进原子吸光谱仪、紫光可见分光光度计等设备仪 器、建设技术中心、完善配套公用工程设施等。

    本项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资【2001】456号文批准立项。 （ 同意票3101.90万股,占出席股东代表股份的100%,反对票0股,弃权票0股）。

    三、审议通过了公司符合配股条件的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、 法规以及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新 股发行工作的通知》等有关规定,结合公司实际情况,公司进行了自查, 认为完全符 合上市公司配股条件。为提高公司的可持续发展能力,公司定于2001 年申请配股。 （同意票3101.90万股,占出席股东代表股份的100%,反对票0股,弃权票0股）。

    四、审议通过了公司本次配股发行方案的议案

    1、配售股份类型及面值：境内人民币普通股A股,每股面值人民币1元（同意票 3091.90万股,占出席股东代表股份的99.68%,反对票0股,弃权票10.0万股）；

    2、配售对象：实施配股时,股权登记日登记在册的公司全体股东（同意票3091. 90万股,占出席股东代表股份的99.68%,反对票 0股,弃权票10.0万股）；

    3、配售比例及配股总数：以公司2000年末总股本9500万股为基数,按照 10：3 的比例实施配股,可配股份共计2850万股,其中国家股可配股份900万股,国家股股东 承诺全部放弃配股权,法人股可配股份72万股,个人股可配股份828万股,社会公众股 可配股份1050万股。（同意票3091.90万股,占出席股东代表股份的99.68%,反对票0 股,弃权票10.0万股）；

    4、配股价格及定价依据：本次配股价格拟定为配股说明书刊登日前20 个交易 日公司A股股票的平均收盘价（或配股说明书刊登日前1个交易日的收盘价）的 65% —85%,定价依据为：

    （1）二级市场公司股票价格及市盈率状况；

    （2）不低于公司2001年中期末每股净资产；

    （3）投资项目资金需求量；

    （4）与主承销商协商一致。

    （同意票3091.90万股,占出席股东代表股份的99.68%,反对票0股,弃权票 10.0 万股）

    5、配股募集资金用途：

    （1）湖南宏生堂制药有限公司年产600吨当归等中药标准提取物高技术产业化 示范工程,计划投资11614.96万元,其中国家安排的财政预算专项资金300 万元（同 意票3091.90万股,占出席股东代表股份的99.68%,反对票0股,弃权票10.0万股）。

    （ 2 ）岳阳生物制药生产基地湖南郎力夫制药有限公司技改工程 , 计划投资 13979万元,具体如下：

    ①岳阳生物制药生产基地冻干粉针GMP改造项目,计划投资 4088 万元（同意票 3091.90万股,占出席股东代表股份的99.68%,反对票0股,弃权票10.0万股）；

    ②岳阳生物制药生产基地年产5000万支小容量注射剂GMP改造项目 , 计划投资 4971万元（同意票3091.90万股,占出席股东代表股份的99.68%,反对票0股, 弃权票 10.0万股）；

    ③岳阳生物制药生产基地年产2000万袋塑料软袋输液生产线技改项目, 计划投 资4920万元（同意票3091.90万股,占出席股东代表股份的99.68%,反对票0股, 弃权 票10.0万股）；

    （3）湖南国光宏生堂医药研究院技改项目,计划投资3851万元（同意票 3091 .90万股,占出席股东代表股份的99.68%,反对票0股,弃权票10.0万股）。

    以上项目总投资为29444.96万元（其中国家安排的财政预算专项资金300万元） 。如果募集资金少于计划投资项目资金需求,公司将自筹资金解决； 如果募集资金 大于计划投资项目资金需求,剩余部分将用于补充流动资金。

    6、配股决议有效期：自2001 年第一次临时股东大会审议通过本次配股方案之 日起一年内或本决议经股东大会批准之日至根据《公司法》、公司章程召开的股东 大会作出撤销、更改本决定之日止。（同意票3091.90万股,占出席股东代表股份的 99.68%,反对票0股,弃权票10.0万股）。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    五、审议通过了公司2001年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次配 股的相关事宜的议案：

    1、根据市场行情,在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股 价格、定价方式等具体事项；

    2、对募集资金投向及金额作个别调整；

    3、签署本次配股投资项目运作过程中的重大合同；

    4、在本次配股完成后对《公司章程》的有关条款进行修改；

    5、在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    6、决定其他与本次配股相关的事宜。

    本次配股授权有效期限为本决议经股东大会批准之日起一年内或本决议经股东 大会批准之日至根据《公司法》、公司章程召开的股东大会作出撤销、更改本决定 之日止。（同意票3101.90万股,占出席股东代表股份的100%,反对票0股,弃权票0股） 。

    六、审议通过了补选曾建国先生、施伯彦先生为公司第三届董事会董事的议案

    1、曾建国补选为公司董事（同意票3101.90万股,占出席股东代表股份的100%, 反对票0股,弃权票0股）。

    2、施伯彦补选为公司董事（同意票3100.90万股, 占出席股东代表股份的 99 .97%,反对票0股,弃权票1.0万股）。

    七、审议通过了补选张林安先生、周启贵先生为公司第三届监事会监事的议案

    1、张林安补选为公司监事（同意票3101.90万股,占出席股东代表股份的100%, 反对票0股,弃权票0股）。

    2、周启贵补选为公司监事（同意票3101.90万股,占出席股东代表股份的100%, 反对票0股,弃权票0股）。

    以上补选董事和监事的个人简历已于2001年8月31日在《中国证券报》、 《上 海证券报》及上海证券交易所指定网站予以披露,故此略去。

    八、审议通过了公司股东大会实施细则及议事规则的议案（同意票3101.90 万 股,占出席股东代表股份的100%,反对票0股,弃权票0股）。

    本次临时股东大会的召开,由湖南启元律师事务所谢勇军律师见证,并出具了《 律师见证书》,认为本次临时股东大会的召集和召开程序、 表决程序及出席股东大 会人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定, 亲自或委 托代理人出席此次会议的股东均为公司董事会确定的股权登记日在上海证券中央登 记结算公司登记在册的公司股东,委托代理人的委托授权合法有效,最终表决结果合 法有效。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司股东大会

    二○○一年九月三十日