根据湖南武陵旅游实业股份有限公司（以下简称“武陵股份”）第一届董事会 第五次会议关于股权转让（关联交易）的决议及召开股东大会的相关通知,2001 年 10月6 日湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）在本公司办公楼 三楼会议室召开了第三届董事会第十四次会议。会议应到董事9人,实到董事7人 ,2 名独立董事因故未出席会议,但以传真方式发表了书面意见,公司监事列席了会议。 会议由董事长费明仪先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程规定。

    本公司之参股公司武陵股份（本公司持股比例为18.59% ）于2001年9月27日与 张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“张股公司”）等单位签订了《张家界旅 游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》,其中约定,张股公司购买武陵股份 下列股权：1、武陵股份持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权,2、武陵股份持 有的湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权,3、 武陵股份持有的保利（湖南）实 业发展有限公司75%的股权； 上述股权的转让价格以北京国友大正资产评估有限公 司对其进行评估后的评估值为准。上述股权以2001年6月30 日为基准日的评估值分 别为： 55,440,000.00元、63,000,000.00元、73,315,737.75元, 股权评估总值即 转让总价款为191,755,737.75元,比武陵股份相关长期投资的帐面值128,076, 828 .57元溢价63,678,909.18元。

    由于本公司、武陵股份、张股公司均受上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称 “鸿仪投资”）控制,三方互为关联方,上述股权转让行为属关联交易。对此关联交 易,与会董事在中磊会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告和2名独立 董事发表意见的基础上进行了认真的审议,并按合法程序进行了表决。

    独立董事董辅礻乃、杨开忠认为：

    一、本次关联交易的作价是按照北京国友大正资产评估有限公司评估的公允值 确定的。截至2001年6月30日,武陵股份所属控股子公司：武陵源旅游有限公司 99% 的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权、 保利（湖南）实业发展有限公 司75%的股权的评估总值191,755,737.75元,比评估前的帐面总值128,076,828.57元 增值了63,678,909.18元,交易兑现后,本公司能得到较高的即期回报。

    二、对本公司而言, 如果本次交易后不能收回股权转让款则会严重影响武陵股 份的经营与发展,从而给本公司利益带来不利影响；另外,即使能够收回股权转让款, 但因武陵股份已丧失其优良核心资产,从而给武陵股份的经营与发展造成被动局面, 不利于本公司。因此,该关联交易存在风险。

    三、武陵股份的实质控制人为鸿仪投资,本公司只持有其18.59%的股权,本公司 意见对该交易能否成功并不产生实质性的影响,但从维护本公司利益出发,对其投弃 权票较为合适, 即投弃权票较投反对票有利于维护鸿仪投资对武陵股份生存与发展 的关注,从而可能降低上述交易风险,相对有利于本公司。

    与会董事认为,本次股权转让行为合法且遵循了公开、公平、公正的原则,转让 价格合理,相应的增加了武陵股份的股东权益金额,维护了公司全体股东的利益。但 本次交易中武陵股份如不能收回全部股权转让款项,将会影响公司全体股东的利益； 且在此次股权转让后,武陵股份将丧失大部分优良的旅游资源,在未来企业经营和行 业转型中可能存在一定的风险。

    经与会董事进行投票表决（其中关联董事回避表决）, 作出了对于股权转让（ 关联交易）作弃权表决的决定。

    特此公告。