本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第五次会议(以下简称“本次会议”)于2007 年6 月28 日上午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007 年6 月15 日发出。公司董事李建平先生、王文韬先生、龚夫龙先生、潘能权先生、邓志辉先生出席了本次会议,董事陈又得先生、独立董事冷智刚先生因工作原因未能出席本次董事会会议,故分别委托董事长李建平先生、独立董事邓志辉先生代行表决权。公司监事及高管理人员列席了会议。会议由董事长兼总裁李建平先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

    一、审议通过了《2006 年度总裁工作报告》。

    同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    二、审议通过了《2006 年度董事会工作报告》。

    同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    三、审议通过了《2006 年度财务决算报告》。

    同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    四、审议通过了《2006 年度利润分配预案》。

    同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    经深圳南方民和会计师事务所审计,本公司2006 年度共实现净利润-88,791,937.25 元,因为本公司2006 年度净利润为负数,因此本次不进行利润分配。

    五、审议通过了《董事会关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具无法表示意见审计报告的说明的议案》。

    同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告(详见审计报告)。

    针对上述意见,董事会作出说明如下：

    截止至2006 年12 月31 日,涉诉金额为80612.01 万元,公司大部分资产被抵押及查封冻结。董事会认为：由于公司涉讼案件大多处于中止诉讼阶段,但案件并没有终结,原告在目前情况没有也不可能放弃其主张的权利。一旦上述案件部分或全部强制执行,公司将蒙受巨大的资产损失,主营业务将受到严重影响,甚至有可能危及公司的持续经营。但同时也要看到,报告期内通过省市政府、监管部门及公司多方协调努力,生产经营得以正常进行。公司业务发展势头良好,在异常困难的情况下,主营业务收入达到了190,067,993.23 元。2007年,公司将继续借助省、市各级政府及职能部门的协调,以尽最大努力保全公司资产,将诉讼给公司经营带来的影响降到最低程度。另一方面,公司将继续推进整顿重组,开拓思路,借助金融创新、制度创新等手段,引进战略投资者。

    六、审议通过了《2006 年年度报告正本及其年度报告摘要》。

    同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    七、审议通过了召开公司2006 年股东大会(年会)的议案。

    同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    (一)会议召开时间：2007 年7 月31 日(星期二)上午10：30

    (二)会议召开地点：长沙市白沙路185 号6 栋二门103 号

    (三)会议主要议题：

    1、审议《2006 年度董事会工作报告》。

    2、审议《2006 年度监事会工作报告》。

    2、审议《2006 年度财务决算报告》。

    3、审议《2006 年度利润分配预案》。

    4、审议《2006 年年度报告正本及其年度报告摘要》。

    (四)参会对象：

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2007 年7 月24 日(星期二),凡持有本公司普通股的股东或授权委托的代表(授权委托书式样附后)。

    3、见证律师。

    (五)登记办法：

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代理人亲自办理时须持法定代理证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2007 年7 月25 日(星期三),上午8：30—12：00,下午2：00—17：30。

    3、登记地点：长沙市白沙路185 号6 栋二门103 号董事会秘书处

    地 址：长沙市白沙路185 号6 栋二门103 号

    邮 编：410002

    联系人：罗俊群

    联系电话：0731-5127960

    传 真：0731-5127960

    4、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十八日

    委托书格式：

    委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖

    南国光瓷业集团股份有限公司二○○六年度股东大会(年会),并对所有需表决的事项代行表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：