湖南国光瓷业集团股份有限公司于二○○一年八月二十九日在长沙市长城宾馆 会议室召开了第三届董事会第十二次会议。会议应到董事八人,实到董事八名,三名 监事列席了会议。会议由董事长费明仪先生主持。会议的召开符合《公司法》及《 公司章程》的规定。会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过了以下事项：

    一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、 法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股 发行工作的通知》等有关规定,结合公司实际情况,公司全体董事会成员针对配股所 需条件进行了认真对照和检查,一致认为公司符合上市公司配股的条件。 为提高公 司可持续发展能力,公司董事会决定,拟定于2001年向中国证监会申请配股。

    二、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    详见附件一《湖南国光瓷业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说 明》和附件二《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

    三、逐项审议通过《公司本次配股发行方案的议案》

    1、配售股份类型及面值：境内人民币普通股A股,每股面值人民币1元。

    2、配售对象：实施配股时,股权登记日登记在册的公司全体股东。

    3、配售比例及配股总数：以公司2000年末总股本9500万股为基数,按照 10：3 的比例实施配股,可配股份共计2850万元,其中国家股可配股份900万股,法人股可配 股份72万股,个人股可配股份828万股,社会公众股可配股份1050万股。

    4、配股价格及定价依据：本次配股价格拟定为配股说明书刊登日前20 个交易 日公司A股股票的平均收盘价或配股说明书刊登日前1个交易日的收盘价的65%—85%, 定价依据为：

    （1）二级市场公司股票价格及市盈率状况；

    （2）不低于公司2001年中期末每股净资产；

    （3）投资项目资金需求量；

    （4）与主承销商协商一致。

    5、配股募集资金用途：

    （1）年产600吨当归等中药标准提取物高技术产业化示范工程,计划投资11614. 96万元；

    （2）岳阳生物制药生产基地技改工程,计划投资13979万元,具体如下：

    ①岳阳生物制药生产基地冻干粉针GMP改造项目,计划投资4088万元；

    ②岳阳生物制药生产基地年产5000万支小容量注射剂GMP改造项目 , 计划投资 4971万元；

    ③岳阳生物制药生产基地年产2000万袋塑料软袋输液生产线技改项目, 计划投 资4920万元。

    （3）湖南国光宏生堂医药研究院技改项目,计划投资3851万元。

    以上项目合计总投资为29444.96万元, 如果募集资金少于计划投资项目资金需 求时,由公司自筹资金解决,如果募集资金大于计划投资项目资金需求时, 剩余部分 用于补充流动资金。

    6、配股决议有效期：自2001 年第一次临时股东大会审议通过本次配股方案之 日起一年内或本决议经股东大会批准之日至根据《公司法》、公司章程召开的股东 大会作出撤销、更改本决定之日止。

    本项议案尚需提请公司2001年度第一次临时股东大会逐项表决通过后, 报中国 证券监督管理委员会核准。

    四、审议通过《关于提请公司2001年度第一次临时股东大会授权董事会全权办 理本次配股的相关事宜的议案》

    公司董事会提请本次临时股东大会授权董事会全权办理本次配股如下相关事宜：

    1、根据市场行情,在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股 价格、定价方式等具体事项；

    2、对募集资金投向及金额作个别调整；

    3、签署本次配股投资项目运作过程中的重大合同；

    4、在本次配股完成后对《公司章程》的有关条款进行修改；

    5、在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    6、决定其他与本次配股相关的事宜。

    本次配股授权有效期限为本决议经股东大会批准之日起一年内或本决议经股东 大会批准之日至根据《公司法》、公司章程召开的股东大会作出撤销、更改本决定 之日止。

    五、审议通过《关于公司本次配股募集资金计划投资项目的可行性议案》

    为增强公司药业的核心竞争能力,确保公司经济效益的持续稳定的增长,为公司 的长足发展打好坚实的基础,公司拟用本次配股募集资金投资以下项目：

    1、年产600吨当归等中药标准提取物高技术产业化示范工程项目

    根据国家计委计办高技〖2001〗219 号文件《关于印发现代中药产业化专项实 施方案的通知》精神,为加快推进现代中药产业化进程,寻求加入WTO 后中药产业国 际化的最佳切入点, 本公司控股的湖南宏生堂制药有限公司在多年从事中药标准提 取物生产、研究和国际市场经营的基础上, 将自行研究开发的当归等中药标准提取 物技术实施产业化转化,组织实施“年产600吨当归等中药标准提取物高技术产业化 示范工程”项目。

    本项目建设期为1.5年,总投资11614.96 万元。 项目建成达产后年生产能力达 600吨中药标准提取物,实现年销售额26460万元,出口创汇约2500万美元, 新增利润 6651.07万元,投资利润率为57.3%,投资回收期为4年（含建设期1.5年）。

    本项目的项目建议书已经国家计委计办高技〖2001〗680号文件批准立项,并列 入首批现代中药产业化专项计划。

    2、冻干粉针GMP技改工程

    注射用抗乙肝免疫核糖核酸、注射用小牛胸腺肽、注射用P-转移因子等生物工 程药品,符合国务院批准的“当前重点鼓励发展产业、 产品目录中有关医药部份所 列的重点发展产业范围,目前市场销售前景好,本项目将按GMP 要求建设高标准的生 物制品生产车间。

    本项目总投资4088万元（含外汇60万美元）。 项目达产后 , 年新增销售收入 22105万元,新增利润4335.12万元,投资利润率32%,投资回收3.59年。

    本项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资【2001】459号文批准立项。

    3、年产5000万支小容量注射剂GMP改造项目

    根据《国药管安【1999】261号》文件精神：小容量注射剂产应在2002 年年底 前符合GMP要求并通过GMP认证。公司生产的小水针产品如美乐心注射液、依托味脂 注射液等产品市场销量供不应求,但生产条件按GMP要求有较大差距, 且生产规模较 小。

    本项目总投资4971万元。项目达产后新增销售收入49800万元,新增利润 6474 .92万元,投资利润率37.2%,投资回收期4.23年。

    本项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资【2001】460号文批准立项。

    4、年产2000万袋塑料软袋输液生产线工程

    塑料软袋输液的生产符合2000年国家计委、国家经贸委联合发布的《当前国家 重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中有关要求, 在湖南省的生产还是一个空 白。本项目所选品种如脑复康注射液,可用于脑外伤、脑震荡、脑动脉硬化、 脑血 栓和脑血管意外后遗症等疾病的治疗；盐酸丁咯地尔注射液, 可用于治疗外围或脑 局部动脉血管循环障碍造成的功能不全性疾病,如脑部血供不足、失眠、耳鸣、 眩 晕、记忆减退、雷诺氏症、动肪类、末梢血管病等。

    本项目总投资4920万元。项目达产后年增销售收入22800万元,新增利润 4781 .86万元,投资利润率32.68%,投资回收期3.82年。

    本项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资【2001】461号文批准立项。

    5、医药研究院项目

    为了强化公司的科研开发实力, 为公司提供具有市场竞争力的及具有自主知识 产权的新产品,增加企业在市场中的竞争能力,公司拟组建湖南国光宏生堂医药研究 院有限公司,主要从事医药产品的研究开发、 保健品的研究开发和技术咨询等项业 务。项目总投资3851万元。

    本项目已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资【2001】456号文批准立项。

    综上所述,公司本次配股募集资金投资以上项目具有可行性。

    六、同意黄伟先生辞去公司常务副总裁职务,并聘任张晓游先生为公司总裁；

    七、同意聘任段军先生为公司常务副总裁；

    八、审议通过《关于设置公司瓷业发展管理总部和药业发展管理总部的议案》

    九、定于2001年9月30日（星期日）上午9：00, 在长沙市长城宾馆东三楼会议 室召开公司2001年度第一次临时股东大会,有关事项公告如下：

    1、会议时间：2001年9月30日（星期日）上午9：00

    2、会议地点：长沙市长城宾馆东三楼会议室

    3、会议议题：

    ①审议《关于公司符合配股条件的议案》；

    ②审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    ③逐项审议《公司2001年度配股的议案》；

    ④审议《关于提请公司2001年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次 配股的有关事宜的议案》；

    ⑤审议《关于公司本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    ⑥审议《公司股东大会实施细则及议事规则》的议案；

    ⑦审议《关于补选曾建国先生、施伯彦先生为公司第三届董事会董事的议案》；

    鉴于于立群先生、阳维江先生已辞去公司董事职务, 经株洲市国有资产管理局 提名,拟补选曾建国先生、施伯彦先生为公司第三届董事会董事。

    ⑧审议《关于补选张林安先生、周启贵先生为公司第三届监事会监事的议案》；

    鉴于晏小平先生、廖应征先生已辞去公司监事职务, 经株洲市国有资产管理局 提名,拟补选张林安先生、周启贵先生为公司第三届监事会监事。

    4、会议出席对象

    ① 公司董事、监事和高级管理人员；

    ② 截止至2001年9月25日（星期二）下午收盘时, 在上海证券中央登记结算公 司登记在册的公司所有股东；

    ③ 股东委托的代理人（授权委托书式样附后）。

    5、登记办法

    ①登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股 及社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡, 委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票 账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表证明书及本人 的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡, 委托代理 人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复 印件、上交所股票账户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    ② 登记时间：2001年9月27日和28日（星期四、星期五）,上午8：00-12：00, 下午1：30-5：30；

    ③ 登记地点：公司办公楼三楼董事会秘书处

    地 址：醴陵市花园庵270号

    邮 编：412200

    联 系 人：唐 治、宋卫林、罗俊群

    联系电话：0733-3247688

    传 真：0733-3247684

    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    附：简历

    曾建国,男,36岁,副主任药师,湖南省优秀企业家。曾在湖南医药工业研究所从 事天然植物及新药开发研究,银杏叶提取物、 麻黄提取物生产工艺等七项成果通过 省级鉴定,历任湖南宏生堂制药有限公司董事长兼总经理、 湖南宏生堂中药现代化 研究所所长。多年从事中药标准提取物研究、开发和经营, 一直坚持以科技开拓中 药的国际市场,在国内外科技刊物上发表10多篇学术论文。 提出中药标准提取物是 中药现代化发展进程中的最佳切入点,并进一步提出“数字化中药（DTCM ）”国际 化概念。现任湖南国光宏生堂药业发展有限公司副董事长, 湖南九汇现代中药开发 有限公司董事总经理；国家中药现代推进战略、现代中药产业化专项等软课题组成 员,中国医药保健品进出口商会技术顾问,该商会提取物分会副理事长, 现拟任公司 第三届董事会董事。

    施伯彦,男,33岁,医学博士,曾任深圳健安医药公司上海地区助理销售经理、中 国宝安集团深圳宝安生物工程有限公司华东地区经理、上海宏韬医学咨询有限公司 市场总监、德国许瓦兹制药（珠海）有限公司全国医疗事务总监, 现任湖南宏生堂 制药有限公司总经理,现拟任公司第三届董事会董事。

    张林安,男,37岁,中共党员,研究生,经济师、会计师,曾任湖南投资集团股份有 限公司计划财务部部长,现任湖南武陵旅游实业股份有限公司董事,现拟任公司第三 届监事会监事。

    周启贵,男,38岁,大专文化,会计师,曾任湘仪自动化仪表厂财务科长,现就任于 上海鸿仪投资发展有限公司审计部,现拟任公司第三届监事会监事。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二○○一年八月二十九日