每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2005年8月1日以传真及邮件告知方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知。会议于2005年8月5日以通讯方式召开。公司董事曾巧军、唐治、张舰、温瑞林、杨开忠、严杰均参与了会议,本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议通过了以下议案：
一、审议通过了修改《公司章程》部分内容的议案(详见上海证券交易所网站)；
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二、审议通过了公司部分董事辞去董事职务并提名新的董事候选人的议案；
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公司董事陈旭光先生、刘志平先生、唐治先生、黄蕙女士、张舰先生、独立董事严杰先生、温瑞林先生已分别向公司董事会提交了书面辞呈, 请求辞去公司董事职务,公司董事会拟接受他们的辞呈,对请辞的诸位董事付出的辛勤工作表示感谢。根据公司第一大股东上海鸿仪投资发展有限公司提名,拟补选李建平先生、王文韬先生、李萍女士、冷智刚先生、邓志辉先生为公司第四届董事会董事候选人,冷智刚先生、邓志辉先生为独立董事候选人(个人简历见附件一)。
三、审议通过了关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。
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(一)会议召开时间：2005年9月5日(星期一)上午9：00
(二)会议召开地点：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦八楼
(三)会议主要议题：
1、审议《关于修改公司章程部分内容的议案》；
2、审议《关于补选公司董事的议案》；
3、审议《关于补选公司监事的议案》。
(四)参会对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2005年8月26日(星期五)当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托的代理人(授权委托书式样附后：附件三)。
3、见证律师。
(五)登记办法：
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代理人亲自办理时须持法定代理证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2005年8月31日(星期一),上午8：30-12：00,下午13：30-17：30
3、登记地点：长沙市海东青大厦八楼董事会秘书处
地 址：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦八楼
邮 编：410005
联系人：黄 婷
联系电话： 0731-4331995-825
传 真：0731-4313467
4、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会
二○○五年八月五日
附件一：个人简历
李建平：男,40岁, 赫尔辛基经济管理学院E M B A。曾任醴陵市兴业总公司副总经理；国光瓷厂劳动人事处处长；湖南国光瓷业集团股份有限公司人力资源部经理；证券部经理、董秘处处长；办公室主任；总裁助理；国光药业管理总部行政总监；国光瓷业管理总部行政总监、副总经理；湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会秘书、副总裁等职。
王文韬： 男,31岁,本科学历,历任湖南国光瓷业集团股份有限公司下属控股公司湖南郎力夫制药有限公司财务总监、湖南国光瓷业集团股份有限公司资金管理总部总经理,现任湖南郎力夫制药有限公司董事长兼总经理。
李 萍：女,32岁,本科学历,现任湖南鸿仪集团公司行政管理总监。
邓志辉：男,律师,先后在湖南竞茂律师事务所、东方阳光律师事务所担任律师,现为东方阳光律师事务所合伙人,副主任律师。
冷智刚：男,34岁,本科学历,注册会计师,注册税务师,湖南天职孜信会计师事务所项目经理,湖南潇湘有限责任会计师事务所副所长。
附件二：
湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事侯选人声明
(1)声明人冷智刚,作为湖南国光瓷业集团股份有限公司第四届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与湖南国光瓷业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得了额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖南国光瓷业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：冷智刚
2005年7月29日
(2)声明人邓志辉,作为湖南国光瓷业集团股份有限公司第四届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与湖南国光瓷业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得了额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖南国光瓷业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：邓志辉
2005年7月29日
湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海鸿仪投资发展有限公司现就提名冷智刚、邓志辉为湖南国光瓷业集团股份有限公司第四届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与上海鸿仪投资发展有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖南国光瓷业集团股份有限公司第四届董事会独立董事侯选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南国光瓷业集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南国光瓷业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括湖南国光瓷业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海鸿仪投资发展有限公司
2005年7月29日
附件三：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南国光瓷业集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托日期：
湖南国光瓷业集团股份有限公司第四届董事会独立董事关于拟聘任公司董事侯选人的独立意见
湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称：公司)独立董事就公司第四届董事会第二十一次会议拟聘任的有关董事侯选人的任职资格、任职条件进行了认真的审核并发表独立意见如下：
一、本次拟聘任的董事侯选人具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；
二、本次拟聘任的董事侯选人履行了相关法定程序；
三、拟聘任的董事侯选人具有多年的企业管理或相关工作经历,其经验可以胜任所聘任的工作。
独立董事：严杰、温瑞林、杨开忠
二○○五年八月五日
