本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2004年8月24日,本公司控股子公司湖南晋康制药有限公司(以下简称：晋康制药)、湖南国光宏生堂药业有限公司(以下简称：宏生堂药业)与自然人鄢玮、许利生、夏智胜、肖培敏、罗浩(以下简称：受让方)签署《湖南雅康医药销售有限公司股权转让协议》,晋康制药、宏生堂药业分别将所持有的湖南雅康医药销售有限公司(以下简称：雅康公司)80%的股权、20%的股权转让给上述五位自然人,各方确认以2004年6月31日的账面净资产为-110.45万元,加上各方均同意雅康公司商誉作价143万元后,净资产为32.55万元作为转让价格；另外,各方于同日签署《湖南雅康医药销售有限公司股权转让的补充协议》,协议约定,鄢玮、许利生、夏智胜、肖培敏、罗浩等五位自然人同意立即支付147.45万元代雅康公司还款国光集团；雅康公司补税57.7万元由晋康制药、宏生堂药业承担作为最高限额,在税务结论未出来前,上述五位自然人从总价款180万元中扣除57.7万元,剩余部分支付给晋康制药、宏生堂药业,在税务结论出来后按实际金额予以结算(不超过最高限额),多余部分由上述五位自然人退还给晋康制药、宏生堂药业。

    上述受让人中,鄢玮曾担任过湖南雅康医药销售有限公司副总经理职务(主持工作),本公司向鄢玮转让的雅康公司股权的交易属关联交易。

    经本公司自查,以上股权交易事项未通过本公司董事会正常的审议程序。

    二、转让方基本情况

    (一)宏生堂药业情况简介：

    1、注册资本：9123.17万元；

    2、注册地址：株洲高新技术产业开发区栗雨工业园

    3、法定代表人：张 舰

    4、经营范围：对医药领域的投资、研究、开发,精细化工产品、保健品的研究开发、天然植物提取、化工产品、农副产品批零兼营,技术服务。片剂(西药)、片剂(中药)、颗粒剂的生产、销售。

    5、宏生堂药业系2001年4月26日设立,企业性质为有限责任公司,本公司持有其8,774.664万股,占总股本的96.18%、湖南宏生堂健康产业有限公司持有348.506万股,占总股本的3.82%。经湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月24日出具的开元所(2004)内审字第254号《审计报告》,截止2003年12月31日,宏生堂药业的资产总额为362,709,819.79元,总负债为273,482,945.28元,净资产为88,041,484.19元。

    (二)晋康制药

    1、注册资本：7000万元；

    2、注册地址：长沙市芙蓉中路海东青大厦12楼

    3、法定代表人：胡高洁

    4、经营范围：研究、开发、生产、销售(限自产)溶液剂(外用)

    5、晋康制药系1999年5月设立,企业性质为有限责任公司,本公司持有其6800万元股份,比例为97%,上海鸿仪投资发展有限公司持有其200万元股份,比例为3%。经湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月26日出具的开元所(2004)内审字第253号《审计报告》,截止2003年12月31日,晋康制药的资产总额为132,128,410.31元,总负债为70,774,044.05元,净资产为58,657,144.35元。

    三、受让方情况简介

    鄢玮,男,29岁,本科学历,曾在珠海新国新电脑公司、半边天药业集团任职,湖南雅康医药销售有限公司副总经理。

    许利生,女,43岁,大专学历,曾在长沙市湘雅附二院图书馆任职。

    肖培敏,男,42岁,本科学历,曾在深圳健安正药公司任职、湖南正药公司从事药品销售工作。

    夏智胜,男,35岁,本科学历,现为雅康公司股东。

    罗浩,男,37岁,本科学历,现为雅康公司股东。

    四、交易标的基本情况

    雅康公司

    1、注册资本：1000万元

    2、注册地址：长沙市岳麓雷锋大道252号

    3、法定代表人：张 舰

    4、经营范围：经销西药制剂、中成药、中药材、医药保健品、医疗器械、医药卫生材料和化学制剂。

    5、该公司成立于2001年4月,晋康制药出资8,000,000元,占有其80%的股权,国光宏生堂出资2,000,000元,占有其20%的股权,其性质为有限责任公司。雅康公司是本公司于2002年11月21日以部分应收款、其他应收款、存货置换与湖南鸿仪发展有限公司(以下简称：湖南鸿仪)持有的湖南晋康制药有限公司97%股权置换而来,根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的评估报告,截止2002年10月31日,雅康公司总资产1660.2万元,总负债969.14万元,净资产691.06万元。

    6、截止2004年6月30日,该公司总资产3685.23万元,负债2923.37万元,净资产761.86万元。根据公司《内部审计报告》的结果,以上净资产包括挂靠部门净资产,根据公司与挂靠部门签订的相关协议,其资产、负债单独核算,不属于公司所有,剔除挂靠部门的净资产后,公司资产为1457.73万元,负债1344.30万元,净资产113.44万元,其中包括二年以上的应收账款账面余额 112.30万元,二年以内的应收账款账面余额82.29万元,共计194.59万元已无法收回；另有无法收回的其他应收款,账实不符固定资产及报废存货余额计29.30万元。上述资产净值共计223.89万元公司在转让雅康时已进行了扣除,致使截止2004年6月30日该公司净资产为-110.45万元。

    7、本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项,不存在权属或其它纠纷。

    8、上述交易的作价于2004年8月20日经公司决策管理委员会审议通过(决策管理委员会由公司部分董事及高管组成),但未经公司董事会审议。

    此次转让过程中,部分应收帐款、其他应收款、固定资产及存货余额净值共计223.89万元,经本公司总裁报决策管理委员会审议通过后全额核销,但未经本公司董事会审议。

    9、由于雅康公司自2002年12月由湖南鸿仪置换入本公司后,一直处于持续亏损状态,未能实现湖南鸿仪当初承诺的预期收益,经与湖南鸿仪进行协商后,湖南鸿仪已书面承诺承担雅康公司股权转让损失821.08万元,公司已进行了相关的财务处理。

    五、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方名称：

    甲 方：湖南晋康制药有限公司

    乙 方：湖南国光宏生堂药业有限公司

    丙 方：鄢玮、许利生、夏智胜、肖培敏、罗浩

    2、交易金额：甲方向丙方转让的雅康公司80%股权的总价款为人民币260400元,乙方向丙方转让的雅康公司20%股权的总价款为人民币65100元。

    3、支付方式：现金支付。

    4、签署日期：2004年8月24日

    5、生效日期：本协议经各方法定代表人、授权代表或自然人签署并加盖公章生效。

    6、定价情况：各方均同意雅康公司的转让价格为32.55万元。

    六、此次交易的目的

    本公司进行此次交易主要为了进一步调整资产结构,集中精力盘活现有资源。

    七、从收购雅康公司至今,对该公司一直存在挂靠部门的情况未进行披露。另外,此次股权转让中,对应收账款、存货等资产未按程序核销,核销依据不充公,也未经公司董事会审议,在此向广大投资者致以深深的歉意,公司将严抓内部管理,杜绝此类事件再次发生,从而规范公司运作。

    八、2005年5月,我公司委托湖南开元会计师事务所对其资产状况进行了核实,截止2004年8月31日,湖南雅康药品有限公司账面资产3983.55万元,负债3386.25万元,净资产597.30万元,其中挂靠部门资产2410.95万元,负债1961.67万元,净资产449.28万元,扣除挂靠部门后公司资产为1572.58万元,负债为1424.58万元,净资产为148万元。

    扣除挂靠部门后的资产中包括二年以上的应收账款账面余额112.30万元(已提坏帐11.23万元,净值为101.07万元),二年以内的应收账款账面余额82.29万元(已提坏帐4.11万元,净值为78.18万元),二年以上的其他应收款帐面余额18.80万元(已提坏帐1.88万元,净值为16.92万元),上述应收账款和其他应收款共计213.39万元已无法收回,扣除已提坏账准备后资产净值为196.17万元。

    另有账实不符固定资产及报废存货余额为10.50万元。

    扣除上述无法收回的应收账款、其他应收款和账实不符固定资及报废存货后,2004年8月31日该公司净资产为-58.67万元。

    九、备查文件

    1、《湖南雅康医药销售有限公司股权转让协议》

    2、《湖南雅康医药销售有限公司股权转让的补充协议》

    3、《湖南雅康药品供应有限公司审计报告》

    特此公告。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司

    二○○五年六月十日