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一、交易概述
2004年6月2日,湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称：本公司)及本公司控股子公司湖南国光宏生堂药业有限公司(以下简称：国光宏生堂)与自然人张晓东先生、刘和平先生在长沙签署协议,本公司将长沙市医药公司(以下简称：医药公司)95%的股权、国光宏生堂将所持有的5%的股权,共计作价23,028,350.70元转让给张晓东先生、刘和平先生。因受让方与本公司不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定,本次交易不构成关联交易。
本公司于2004年11月15日召开第四届董事会第十七次会议对本次交易进行了审议,会议以通讯表决方式审议通过了本次交易。
二、转让方基本情况
国光宏生堂情况简介：
1、注册资本：9123.17万元；
2、注册地址：株洲高新技术产业开发区栗雨工业园
3、法定代表人：张 舰
4、经营范围：对医药领域的投资、研究、开发,精细化工产品、保健品的研究开发、天然植物提取、化工产品、农副产品批零兼营,技术服务。片剂(西药)、片剂(中药)、颗粒剂的生产、销售。
5、国光宏生堂系2001年4月26日设立,企业性质为有限责任公司,本公司持有其8,774.664万股,占总股本的96.18%、湖南宏生堂健康产业有限公司持有348.506万股,占总股本的3.82%。经湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月24日出具的开元所(2004)内审字第254号《审计报告》,截止2003年12月31日,国光宏生堂的资产总额为362,709,819.79元,总负债为273,482,945.28元,净资产为88,041,484.19元。
6、国光宏生堂在最近五年内没有受到过行政、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、受让方情况简介
张晓东,男,40岁,汉族,金融专业MBA学位,曾任深圳市深港恒艺礼品有限公司董事、总经理；光大证券股份有限公司高级协调员；大唐置业集团金融策划经理。
刘和平,男,51岁,高中学历,曾任广州宏声节能开关厂副厂长、厂长；深圳市深港恒艺礼品公司副总经理；深圳康健科技贸易公司总经理。
四、交易标的基本情况
1、注册资本：3,541.70万元
2、注册地址：长沙市芙蓉路人民路口西南角
3、法定代表人：秦革
4、经营范围：主营保健品、医疗器械、化学试剂、化妆品、兼营西药、中成药、中药材、新药、特药的零售。
该公司成立于1994年12月22日,本公司持有95%的股权,国光宏生堂持有5%的股权,其性质为有限责任公司。经湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月26日出具的开元所(2004)内审字第261号《审计报告》,截止2003年12月31日,医药公司的资产总额为37,182,404.13元,总负债为2,255,260.30元,净资产为34,927,143.83元。2003年4月30日本公司及控股子公司国光宏生堂受让该公司时的受让价格2518万元(该公司在本公司收购股权时的净资产为3322.87万元),此次交易转让损失-1190万元(收购时股权投资差额已计入资本公积939万元,实际只影响净资产251万元)。
本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项,不存在权属或其它纠纷。
五、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方名称：
甲 方：湖南国光瓷业集团股份有限公司
乙 方：湖南国光宏生堂药业有限公司
丙 方：张晓东
丁 方：刘和平
2、交易金额：该股权作价总计23,028,350.70元,其中本公司向张晓东先生转让的医药公司50%股权作价11,514,175.35元,向刘和平先生转让的医药公司45%股权作价10,362,757.815元。国光宏生堂向刘和平先生转让的医药公司5%股权作价1,151,417.535元。
3、支付方式：现金支付。受让方已支付部分股权转让款,余下款项将于公告后十日内全部付清。
4、签署日期：2004年6月2日
5、生效日期：本协议经协议各方法定代表人、授权代表或自然人签署并加盖公章生效。
6、定价情况：根据湖南开元有限责任会计师事务所于2004年4月26日出具的开元所(2004)内审字第261号《审计报告》中的净资产34,927,143.83元为依据。
六、此次交易的目的
本公司进行此次交易主要为了进一步调整资产结构,盘活现有资源,以解决公司因银根紧缩所带来的资金紧张局面,有利于公司的稳定发展。
七、董事会意见
本公司董事会认为本次交易有利于公司盘活现有资源,缓解了资金紧张的局面。独立董事认为：此次股权转让是公司管理层为使企业摆脱目前困境所作的工作和努力,尤其是在当前资金紧缺和生产燃眉之急所需,但因此次股权转让金额偏低(以净资产七折多折价转让),故在审议时投了弃权票。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、《长沙市医药公司股权转让协议》；
3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2004)内审字第261号《审计报告》
特此公告。
湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会
二○○四年十一月十五日
审 计 报 告
开元所(2004)内审字第261号
湖南国光瓷业集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附长沙市医药公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润及利润分配表和2003年度的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局负责编制,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,以评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。
湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李弟扩
中国 长沙市 中国注册会计师：曹国强
二○○四年四月二十六日
资产负债表
编制单位：长沙市医药公司 2003年12月31日 会企01表
单位：元
资产 附注 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 4-1 249,491.41 1,944,469.43
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 4-2 651,581.32 651,581.32
其他应收款 4-3 16,653,848.55 16,249,112.98
预付账款 4-4 3,120.00 3,120.00
应收补贴款
存货 4-5 660,420.00 846,500.96
待摊费用 4-6 6,827.50 18,000.00
一年内到期的长期债权投
其他流动资产
流动资产合计 18,225,288.78 19,712,784.69
长期投资：
长期股权投资 4-7 17,841,974.56 17,533,498.00
长期债权投资
长期投资合计 17,841,974.56 17,533,498.00
固定资产：
固定资产原价 4-8 2,881,819.12 2,898,819.12
减：累计折旧 4-8 1,766,678.33 1,736,515.94
固定资产净值 4-8 1,115,140.79 1,162,303.18
减:固定资产减值准备
固定资产净额 4-8 1,115,140.79 1,162,303.18
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 1,115,140.79 1,162,303.18
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项:
递延税款借项
资产总计 37,182,404.13 38,408,585.87
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款
应付票据 4-9 774,347.34 1,056,919.62
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费 73,404.12 73,430.06
应付股利
应交税金 4-10 13,351.79 26,466.60
其他应交款 752.30 752.30
其他应付款 4-11 1,393,404.75 2,681,057.69
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 2,255,260.30 3,838,626.27
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 2,255,260.30 3,838,626.27
所有者权益：
实收资本 4-12 35,417,000.00 35,417,000.00
资本公积 2,867,719.35 2,867,719.35
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 4-13 -3,357,575.52 -3,714,759.75
所有者权益合计 34,927,143.83 34,569,959.60
负债和所有者权益总计 37,182,404.13 38,408,585.87
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润及利润分配表
编制单位:长沙市医药公司 2003年度 会企02表
单位:元
项目 附注 本年数 上年数
一、主营业务收入 4-14 -22,206.07
减：主营业务成本 4-14 42,536.36
主营业务税金及附加 -64.46
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) -64,677.97
加： 其他业务利润 4-15 47,628.00
减： 营业费用 -9,984.80
管理费用 -106,003.13
财务费用 4-16 -28,788.25
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 127,726.21
加：投资收益（损失以“-”填列） 266,438.87
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 37,472.77
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 356,692.31
减：所得税
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 356,692.31
加：年初未分配利润 -3,714,759.75
其他转入 491.92
六、可供分配的利润 -3,357,575.52
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供投资者分配的利润 -3,357,575.52
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 -3,357,575.52
补充资料：
项目 附注 本年数 上年数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其他
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位:长沙市医药公司 2003年度 会企03表
单位:元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关现金 47,628.00
现金流入小计 47,628.00
购买商品、接受劳务支付的现金 330,200.28
支付给职工以及为职工支付的现金 581,169.46
支付的各项税费 12,032.01
支付的其他与经营活动有关的现金 819,204.27
现金流出小计 1,742,606.02
经营活动产生的现金流量净额 -1,694,978.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,694,978.02
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表补充资料
项目 金额
1. 将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 356,692.31
加:计提的资产减值准备
固定资产折旧 76,382.79
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（减:增加） 30,162.39
预提费用的增加（减:减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 -28,783.25
投资损失（减：收益） -266,438.87
少数股东损益
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 186,080.96
经营性应收项目的减少（减：增加） -465,708.38
经营性应付项目的增加（减：减少） -1,583,365.97
其他
经营活动产生的现金流量净额 -1,694,978.02
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净增加情况:
现金的期未余额 249,491.41
减:现金的期初余额 1,944,469.93
加:现金等价物的期未余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,694,978.52
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
