本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述：

    2004年3月29日,本公司之控股子公司湖南宏生堂健康产业有限公司(以下简称：宏生堂)与湖南省华翔进出口有限公司(以下简称：华翔公司)签署《国有土地使用权转让协议》,宏生堂将其所有的长沙市雨花区雨花亭乡井塘村的地号为10圭7001号的地块之国有工业土地使用权及其地面建筑物作价2112万元转让给华翔公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定,本次交易不构成关联交易。

    本公司于2004年10月26日召开第四届董事会第十六次会议对本次交易进行了审议,会议以记名投票表决方式审议通过了本次交易。

    二、转让方基本情况：

    宏生堂情况简介：

    1、注册资本：3000万元；

    2、注册地址：长沙市香樟路

    3、法定代表人：张晓游

    4、经营范围：研究、开发、生产、销售食品原料、食品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业经营资格证书》规定范围内的进出口业务。

    5、宏生堂系1994年12月设立,企业性质为有限责任公司,本公司持有其2886万股,占总股本的96.2%、湖南华湘宏生堂有限公司持有114万股,占总股本的3.8%。

    6、宏生堂主要产品提取物因市场不断疲软,库存大量增加,变质毁损多,加上国际市场价格下降幅度较大,导致资金严重匮乏,现已全面停产。

    7、宏生堂在最近五年内没有受到过行政、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、受让方情况简介：

    华翔公司情况简介：

    1、注册资本：100万元

    2、注册地址：长沙市芙蓉中路一段458号平安大厦17楼

    3、法定代表人：向 萍

    4、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。

    5、华翔公司系1999年4月设立,企业性质为有限责任公司。

    6、华翔公司与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

    7、华翔公司在最近五年内没有受到过行政、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况：

    本次交易标的总计人民币2112万元。

    本次交易标的为地号为10圭7001号的地块之国有工业土地使用权及地面建筑物,其中土地面积25621.74M2(折合38.4亩,其中路幅及绿化带4.9亩,以土地红线为准),单价38万元/亩,计1459.2万元,另地面建筑物九栋,计652.8万元,该块土地和地面建筑物让渡期48年。宏生堂转让土地的同时,将附着于此地块的九栋房屋一并转让给华翔公司。

    本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项,不存在权属或其它纠纷。

    四、交易合同的主要内容及定价情况：

    1、交易双方名称：

    甲 方：湖南宏生堂健康产业有限公司

    乙 方：湖南省华翔进出口有限公司

    2、交易金额：人民币2112万元

    3、支付方式：华翔公司在协议签署之日向宏生堂交纳首笔土地使用权转让金600万元,在双方办理完该国有土地使用权转让过户登记之日起十日内,华翔公司或其指定第三人向宏生堂交纳余下的转让金1512万元。

    4、签署日期：2004年3月29日

    5、生效日期：交易双方签字盖章后生效。

    6、定价情况：经双方协商一致,该交易标的定价为2112万元。

    五、此次交易的目的：

    本公司进行此次交易主要为了盘活现有资源,以解决公司因银根紧缩所带来的资金紧张局面,有利于公司的稳定发展。

    六、备查文件目录

    1、第四届董事会第十六次会议决议；

    2、《国有土地使用权转让协议》；

    特此公告。

    

湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十六日