湖南国光瓷业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议于2000年11月24日在公司 办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,2 名董事委托其他董事 出席并行使表决权。监事会4名成员列席了会议,1名监事委托其他监事列席。 会议 由董事长费明仪先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。现将 会议审议通过的决议公告如下：

    一、同意公司变更部分募股资金投向

    （一）公司原定募股资金投入项目及实施情况

    公司于1999年9月3日以5.6元/股的价格公开发行社会公众股3500万股, 扣除发行费 用后,募股资金净额为18669万元。《招股说明书》原承诺的投入项目及实施情况如 下表：

                                                   单位：万元

    序号        项目名称                         总投资额    实际投资

    1       低温高白瓷技改项目                     7000         1514

    2       高档釉中彩象牙瓷技改项目               5000            0

    3       高档内墙砖技改项目                     3800            0

    4       外墙砖彩釉马赛克技改工程               3700         1152

    5       控股式兼并电瓷厂并进行综合技改         7228         7228

    合计                                          26728         9894

    项目实际已投资9894万元,剩余募股资金8775万元未投入项目中。

    （二）拟变更投向的募股资金总额及变更原因

    拟变更投向的募股资金总额8775万元,变更原因如下：

    1、公司原定募股资金投资项目的可行性研究是自1996年申请发行A股时开始编制的, 募股资金实际到位时间为1999年,由于经历较长的时间跨度,市场已发生了很大的变 化。

    2、由于陶瓷行业属劳动力密集型行业,行业进入门槛较低,同类企业增多,市场竞争 加剧。同时因劳动力成本、原材料成本不断上升,行业利润已经下降到较低的水平。

    3、公司已对低温高白瓷、外墙砖彩釉马赛克等技改项目进行了投资,现已部分投产, 未能实现预期的经济效益目标,效果欠佳。继续投入或实施同类新项目,将对公司今 后的发展造成不利的影响。

    4、为寻找新的发展机遇,给予广大股东满意的回报,公司必须调整产业结构,向产品 科技含量高、市场前景广阔、投资回报率高的行业进行战略转移。

    （三）募股资金变更用途后的投资项目

    公司与湖南宏生堂制药有限公司（简称“宏生堂”）于2000年11月23日签订了《湖 南国光宏生堂制药有限公司合资合同》。合同约定：本公司以尚未使用的募股资金 8775万元为最高限出资,宏生堂以货币资金50万元及其依法取得的项目出资,共同筹 建湖南国光宏生堂制药有限公司（简称“国光宏生堂”）；国光宏生堂的注册资本 及双方在国光宏生堂所占的比例依据双方实际投入资产的审计结果确定；本公司投 入的8775万元募股资金全部由国光宏生堂用于投资GMP技改工程项目、 红曲米产业 化工程项目及天然异黄酮项目等系列中药现代化工程。上述项目经评估后, 评估结 果将提交于2000年12月26日召开的临时股东大会审议。

    宏生堂是一家集中药现代化研究、开发、和经营及中药材栽培,功能综合型、 产品 专营型的外向型高科技制药企业,拥有高素质的科技开发人员和专家委员会。 该公 司产品行销欧美市场,其商标“OSST”已成为欧美的驰名品牌。

    1、中药现代化基地GMP技改工程项目

    随着现代医学模式的转变,传统医学发挥着越来越大作用,从天然植物中研究开发新 药成为一种重要的新途径。由于天然药物具有化学药物无可比拟的优势, “回归自 然、绿色消费”成为时尚,天然植物药自然成为医疗保健的良好选择,中药现代化已 成为医药行业的主要趋势。中药现代化包括中药材的规范化种植、标准化中药提取 物、天然保健品的研究开发、现代化中药制剂的研究开发等具体内容, 是科技含量 高的行业,其产品附加值高、市场前景广阔。完成中药现代化GMP技改工程, 将形成 年产12000万粒胶囊、6000万片制剂的生产力能力,年新增产值10260万元,利润1945 万元,税金1120万元。

    2、红曲米产业化工程项目

    随着人们生活水平的提高,心脑血管脂肪疾病日益增多,导致死亡的人数已超过癌症, 成为人类健康的第一杀手。红曲米降脂效果明显,市场需求旺盛。宏生堂与Phamnex 等国外红曲米代理进口商和生产商有较长的贸易往来,市场渠道通畅。 预计红曲米 产业化工程项目建成达产后,年新增销售收入5448万元,利润1382万元,税金691万元, 出口创汇200万美元。

    3、天然异黄酮技改项目

    天然异黄酮是一种新型的医药保健产品,从植物中提取,符合现代医药学、生物应用 学等的研究热点和发展趋势。天然异黄酮具有预防乳腺癌、前列腺癌的功效。随着 人们保健意识的增强,服用具有预防作用的保健产品的人们将不断增长,预计全球消 耗天然异黄酮将达到1053吨,市场容量巨大。预计天然异黄酮项目建成达产后,可年 新增销售收入6617万元、利润1773万元、税金339万元。

    以上三个项目总投资额为8851万元,建成投产后,将年新增销售收入22325万元,利润 5100万元,税金2150万元,出口创汇200万元,市场前景看好,具有良好的经济效益。

    以上关于公司变更部分募股资金投向的决议尚需提交股东大会通过。

    二、同意召开2000年度第二次临时股东大会

    （一）会议时间：2000年12月26日上午9：00

    （二）会议地点：长沙市长城宾馆东三楼会议室

    （三）会议内容：审议关于公司变更部分募股资金投向的议案

    （四）会议出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止至2000年12月18 日（星期一）下午收盘时, 在上海证券中央登记结算公司 登记在册的公司所有股东；

    3、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）。

    （五）登记办法

    1、 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及 社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡, 委 托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐 户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表证明书及本人的 身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡, 委托代理人 办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印 件、上交所股票帐户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2000年12月21日和22日（星期四、星期五）

    上午8：00-12：00,下午1：30-5：30；

    3、登记地点：公司办公楼三楼董事会秘书处

    地 址：醴陵市花园庵270号

    邮 编：412200

    4、联 系 人：宋卫林、唐 治、罗俊群

    联系电话：0733-3247688

    传 真：0733-3247684

    （六）会期半天,与会股东食宿及交通费自理。