公司注册地址：上海市浦东新区佳林路1028号

    评估时间范围：2006年度(1月1日至12月31日)

    董事会声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺内部控制自我风险评估披露报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    一、 总体介绍

    一)、公司基本情况

    法定名称： 上海浦东路桥建设股份有限公司

    英文名称： SHANGHAI PUDONG ROAD＆CONSTRUCTION CO.,LTD

    注册地址： 上海市浦东新区佳林路1028号

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称： 浦东建设

    股票代码： 600284

    法定代表人：葛培健

    成立时间： 1998 年1 月9 日

    办公地址： 上海市浦东新区东方路971号钱江大厦24楼

    邮政编码： 200122

    电 话： (021)58206677

    传 真： (021)68765763

    公司网址： http://www.pdjs.com.cn

    电子信箱： pdjs@pdjs.com.cn

    二)、经营概况

    公司所处行业：建筑业。

    公司的业务范围：道路、公路、桥梁和各类基础工程施工。道路基础产品的研制及生产。主营业务收入来自于道路、桥梁等基础设施的建设,沥青混凝土路面摊铺,以及道路研发产品的销售。

    根据公司的业务特点,实施事业部管理模式。

    表1-1 公司主要经营模式及内容

    事业部                                                                                                                  主要经营模式                                             业务内容
    市政事业部         1、以投标方式承接各类道路、桥梁和基础工程的施工。2、以BT模式承接各类道路、桥梁和基础工程的施工,并实施一体化管理。               道路、公路、桥梁等各类基础设施的建设。
    沥青事业部                                                                             生产各类沥青砼产品,并实施"一条龙"的黑色摊铺。                         沥青砼产品销售和沥青路面摊铺
    道路技术应用中心                                                                            研发各类道路应用技术产品并加以市场推广。   改性沥青、彩色沥青等多种道路技术产品的研发和推广。

    三)、组织结构

    二、内控自我评估

    公司董事会委托审计委员会在2006年年度内,对公司的业务流程进行全面梳理与检查,在保留了过去合理的控制措施与制度情况下,建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度,现对本公司的内控制度从六个方面进行检查与评价,评估结果如下：

    一)、目标设定

    董事会为了保证全体股东资源能够充分利用与发挥,并使股东利益最大化,在对国内市场进行全面调查与研究基础上,将以"建成专业化的城市基础设施投资建设营运集成商"作为公司的战略目标,根据"一业为主,相关多元"的发展定位,公司以业绩增长为导向,以路面摊铺和施工为依托,提供"路面综合解决方案供应商"和"投资建筑商"两大业务盈利模式,延伸产业链,提升价值链。

    通过定期战略规划、逐步完善各项机制,并形成各事业部(经营单位)的分解经营目标及各管理职能部门的管理目标。抢抓"世博"发展机遇,深化发展战略、夯实管理基础、创新融资方式、建设和谐企业。

    二)、内部环境

    公司董事会在经营过程中,以"创新为魂,管理为体,技术、融资两翼推进"为宗旨,以《上市公司内部控制指引》规定为契机,加强内部控制制度的建设,推动公司快速、健康、持续发展,有效保障投资者的合法权益。

    在组织上,为了保证内部控制环境有着良好的氛围,董事会下设审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,以专业机构加强内部控制环境。公司将成立风险管理部(暂由审计室兼此职能),该部门负责人的任免由董事会决定,直接受董事会审计委员会领导,执行内部控制的监督和检查。

    公司分管理层次、分业务环节开展了全面的内控培训,让内部风险防范成为高管层的共识,并为广大员工所理解,提出"管理效益员工分享,管理损失直接责任人实际承担"的激励与问责制度。为了保证内部控制环境得到全面贯彻,公司在员工信念培养上建立了一套较为完善的机制,"筑世纪路、架百年桥"是路桥人共同的企业文化理念。

    同时,公司要求高管人员和采购人员签订诚信承诺书,对所有重要的原料及设备供应商,在购销活动中首先签订阳光协议,要求他们在操作过程中透明、公开,禁止商业贿赂等行为,以此形成了良好的内部控制环境。

    三)、风险防范

    在审计委员会领导下,风险管理部根据公司战略实施特点,制定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司延伸,确保子公司经营安全。对现有市政工程建设、沥青砼摊铺等已知风险点,定期进行评估、提示及完善。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法,将企业风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理中对"重大采购二次询价"、 对"不合格供应商进入黑名单管理制度"等进行实时监控。承接业务前,对客户资信情况加以了解。同时对一些高经营风险、与公司战略目标发展不相符的业务,进行了梳理并坚决退出。对符合公司战略发展方向,但同时存在经营风险的业务,也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

    四)、控制活动

    根据公司的资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度,采取不同的控制活动以确保企业的有序经营。

    (一)、在组织机构上采取的控制活动：

    1,公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明,相互制约、相互监督,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司成立法律事务部,完善建设管理部的职能,对采购及验收等环节相互监督的人员坚持分离。

    2、把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点,将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

    3、 兼顾考虑成本与效益的关系,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。例：为对市场作出迅速反应,对紧急采购等特别应急事项执行绿色通道制度；对办公用品的采购和使用管理,因价值量较小,拟分阶段逐步完善内控制度。

    (二)、在内控制度的建立上采取的控制活动

    1、公司董事会议事规则：对公司董事会的性质和职权、董事会的产生和董事的资格、董事的权利和义务、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定,保证了公司董事会的规范运作。

    2、公司总经理事权规则。对公司总经理的权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定,保证公司高管人员依法行使公司职权,保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

    3、公司的财务管理制度。规范了本公司的会计核算和财务管理,保证了财务信息的真实可靠。加强了项目成本的控制与核算,使企业财务资源安全可靠。

    4、公司的采购管理制度。改变原有事业部分散采购的模式为大宗原材料和设备集中采购的模式,明细了采购的业务流程,建立供应商和分承包商的评审和淘汰机制,为降本增效打下基础。

    4、公司的生产管理制度。公司对生产用料成本核算进行改进,对生产用油、仓储物质进行严格的使用控制,以核算和盘点加强生产的过程控制。

    5、公司的销售管理制度。每月对产品成本进行测算,制定销售价格,对客户进行严格的信用评价和信用管理,控制因建筑产品赊销风险。

    6、公司的固定资产管理制度。公司固定资产金额较大,对公司的生产起到至关重要的作用,因此对固定资产加强动态管理,对固定资产的购买、使用、调拨、处置等作出明确的规定。

    7、公司的投资管理制度。公司的对外投资程序需符合制度,对重大投资需有专家评估咨询会议事。

    8、公司的人事管理制度。加大对员工的培训力度,分层次分业务环节开展内控制度的培训。建立岗位考核和激励机制。

    9、公司的研发管理制度。研发对公司发展的重要性愈发凸现,公司鼓励自主创新,并加强对专利技术的保护。

    10、公司的子公司管理制度。对不同性质的子公司采取不同的管理办法,重点加强子公司人员管理和资金管理。如,子公司财务负责人由公司委派并定期轮岗,确保资金安全。

    11、公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程,提高合同的会签效率。同时,所有审批环节均须留下书面痕迹,便于对合同的履行情况进行跟踪与评价。

    12、公司的基本建设管理制度。对公司的基本建设加强立项审批,项目完工后经过专项审计。

    13、公司的法律事务管理制度。对公司法律事务集中统一管理,法务秘书提前介入公司的经营活动,对出现的法律纠纷及时处理,对潜在的法律风险提出建议。

    14、公司的全面预算管理制度。保证公司中长期战略目标的实现,持续提升经营内涵,提高投入产出效率,合理配置有限资源,强化科学管理和责任管理。

    15、公司的内部控制检查监督办法和实施细则,加强公司内部控制措施的落实到位,使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环。

    五)、信息沟通

    为保证公司管理信息畅通,公司提供沟通渠道,使公司管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态。员工可以通过高管人员群众接待日与主管直接对话沟通,通过各种座谈会提出合理化建议或者投诉、申诉等活动。

    充分利用网络资源,公司改版现有网站,使得浦东建设的网站能够更好地成为公司与股东之间信息沟通的桥梁,成为客户与浦东建设结缘的窗口。

    公司业务流程表单化,保证过程信息的可查、可验、可保留,如业务流程发生的时间、地点、及经手人,保证业务的责任与义务的落实。

    六)、检查监督

    根据《内部控制检查监督办法和实施细则》,在董事会审计委员会直接领导下,风险管理部(审计室兼此职能)负责内部控制的检查和监督工作,并形成如下的工作制度：

    审计室负责工程项目审计、专项审计等日常审计工作。所有工程决算、分包清算必须经审计室审核,主要领导任期届满实施任期审计,对有必要深入的事项实施专项审计。此外,对公司现金、银行账户等进行不定期抽查,对设备、原材料等进行定期监盘。

    公司主要领导任期届满必须实施任期审计,明确任职期间的经济责任。

    公司有关部门每半年对本部门的内部控制执行情况进行一次自评,并出具自评报告。

    风险管理部每半年对公司内控实施情况进行全面检查,对于监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题,相关部门及时整改,确保内控制度的有效实施。并将结果直接报告公司董事会的审计委员会,董事会对审计结果进行后续处理。

    与此同时,由审计委员会聘请的外部会计师事务所,不仅对公司财务报表进行审计,还要求出具管理建议书,以评价公司的内部控制,并在第一时间直接交给审计委员会,并向董事会负责。

    三 内控自我评估结论

    2006年是本公司内控制度的建设年,而2007年是重点执行年。

    公司董事会认为,公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用。当然,由于内部控制的固有局限性,新业务的开拓无法及时纳入已有制度及环境变化对制度的影响等,仍然存在出现风险与错误的可能。但随着公司业务进一步发展,公司将定期或实时根据需要对内部控制进行补充,充分发挥内控制度的作用。

    特此公告。

    上海浦东路桥建设股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月十七日