上海浦东路桥建设股份有限公司：

    我们接受委托，审计了上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及2005年度的现金流量表和合并现金流量表，于2006年4月11日出具了无保留意见的审计报告(报告书编号为：安永大华业字[2006]第318号)。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。

    现根据贵公司提供的合并报表范围内有关公司(以下统称为“合并范围内各公司”)2005年度财务会计资料，对该年度合并范围内各公司的非经营性资金占用以及其他关联资金往来情况作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性、完整性负责是合并范围内各公司的责任。下列资料和数据均完全摘自合并范围内各公司的2005年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。

    在本专项说明中，下列用语的含义是：

    “非经营性资金占用”是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

    “大股东及其附属企业”是指上市公司的控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。“附属企业”是指上市公司控股股东、实际控制人直接控制的企业，但不含上市公司以及上市公司直接控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，未从期末占用余额中扣除。

    “其他关联资金往来”是指合并范围内各公司与“大股东及其附属企业”之间的经营性资金往来，以及合并范围内各公司与“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其它关联人及其附属企业”之间的非经营性资金往来。除债务人主体不同外，“非经营性资金往来”的业务内容与前述“非经营性资金占用”相同。除“非经营性资金往来”以外的其他资金往来作为“经营性资金往来”。

    一、 编制基础

    本专项说明是根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)第一条和上海证券交易所上市公司部《2005年年度报告工作备忘录第五号——对年报准则有关条文的剖析(二)》(2006年4月修订)第一条及附件一的有关要求编制的。

    在编制本专项说明的附表时，我们对其中一些问题采用了如下所示的处理方法：

    (1) 合并范围内各公司之间的非经营性应收、预付款项，虽然在编制贵公司的合并会计报表时已经予以抵销，但是在编制本专项说明时不作抵销处理，仍然单独列示于附表的“上市公司的子公司及其附属企业”部分中。

    (2) 贵公司合并会计报表范围内的非全资子公司的非经营性资金占用以及其他关联资金往来，按照其余额和发生额全额列入本专项说明附表；对于采用比例合并方法纳入贵公司合并会计范围的合营企业的非经营性资金占用以及其他关联资金往来，则按其原金额乘以合并比例后列入本专项说明附表。

    (3) 对于合并范围内不同公司与同一方之间的非经营性资金占用以及其他关联资金往来，如果其核算科目和业务内容相同，则将其金额加总后列示于同一行中；如果核算科目和业务内容不同，则在不同的行中分别列示。

    (4) 本专项说明中所指的各类关联方的范围按照上海证券交易所上市公司部《2005年年度报告工作备忘录第五号——对年报准则有关条文的剖析(二)》(2006年4月修订)附件一的有关要求确定，因此可能与已经经过我们审计的贵公司2005年度合并会计报表附注“关联方关系及其交易的披露”部分中所列示的关联方范围存在差异。

    二、 截至2005年12月31日，合并范围内各公司非经营性资金占用以及其他关联资金往来的有关情况

    请参见本专项说明附表“上海浦东路桥建设股份有限公司2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

    三、 本专项说明的使用

    本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所上市公司部报送之用。除下段另有说明者之外，未经我所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

    贵公司或者上海证券交易所上市公司部可以利用本专项说明及其附表中列示的有关资料编制用于与贵公司2005年年度报告一同在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的涉及贵公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的信息，但安永大华会计师事务所有限责任公司以及签署贵公司2005年度会计报表审计报告和本专项说明的注册会计师对由贵公司或者上海证券交易所上市公司部实施的这一编制过程及其结果不承担任何责任。与贵公司2005年年度报告一同在上海证券交易所网站上披露的涉及贵公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的信息亦不应标注任何可能导致信息使用者认为这些内容已经经过安永大华会计师事务所有限责任公司审计或者审阅，或以其他任何方式对其提供保证的字样。

    附表：上海浦东路桥建设股份有限公司2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

    安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾

    中国 上海 中国注册会计师 江金乾

    2006年4月11日