上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称 "公司")第三届董事会第十七次会议于2006年4月11日在嘉兴举行,会议应出席董事15名,实际出席董事11名, 董事吉协清、虞才根因公未能出席,分别书面委托董事王庆国、李德明代为行使表决权,独立董事王方华因公未能出席,书面委托独立董事李若山代为行使表决权,董事蔡明桥因公请假,公司监事和部分高管人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议,以书面表决方式全票通过通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司2005年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《关于公司2005年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《关于公司2005年度报告及摘要》；

    四、审议通过《公司2005年度财务决算的报告》；

    五、审议通过《公司2006年度财务预算的报告》；

    六、审议通过《关于公司2005年度利润分配的预案》；

    公司拟以2005年末总股本22600万股为基数,按每10股派发现金红利1.1元(含税)向全体股东分配。

    七、审议通过《关于公司2006年度借款额度的议案》；

    根据2006年公司流动资金的需求,公司2006年度贷款额拟不超过人民币三亿元,并授权经营层实施操作。

    八、审议通过《关于和财务公司签订银企合作协议的议案》；

    详见公告临2006－004。关联董事葛培健回避表决。

    九、审议通过《关于公司总经理2005年度经营目标责任制考核的议案》；独立董事同意上述考核。

    十、原则通过《关于公司2006年度高管人员经营目标考核办法的议案》；独立董事同意上述考核办法。

    十一、审议通过《关于增设法律事务部的议案》；

    十二、审议通过《关于推举公司董事候选人的议案》；

    因国有股权变动,董事李德明、虞才根向公司董事会提出辞去董事的请求,根据《公司章程》的有关规定,推举陆建浩、杨士军为公司董事候选人(陆建浩、杨士军先生简历见附件一)。独立董事同意上述人员为董事候选人。

    十三、审议通过《关于增补张富强为董事会战略与投资决策委员会委员的议案》；

    同意增补张富强先生为董事会战略与投资决策委员会委员,任期与本届董事会任期相同(张富强先生简历见附件二)。

    十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    内容详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    十五、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    内容详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    十六、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2005年5月18日召开公司2005年度股东大会,上述第一、四、五、六、七、八、十二、十四、十五项需提交股东大会审议。

    特此公告。

    上海浦东路桥建设股份有限公司

    董事会

    二○○六年四月十一日

    附件一：

    董事候选人陆建浩先生简历

    陆建浩先生,1960年2月出生 ,本科学历,中共党员,曾任上海浦东路桥建设股份有限公司副总经理、上海浦东发展(集团)产业发展部副总经理,现任上海浦东发展(集团)建设管理部副总经理。

    董事候选人杨士军先生简历

    杨士军先生,1973年5月出生,博士学位,毕业于复旦大学世界经济专业,中共党员。曾任上海泰和投资有限公司副总经理、上海元创投资管理有限公司副总经理、世纪联融控股有限公司投资总监,现任上海浦东发展(集团)有限公司资产经营部副总经理。

    附件二：

    张富强先生简历

    张富强先生,现年35岁,博士学历,高级经济师,中共党员,现任公司董事、上海鹏欣(集团)有限公司总裁助理、研发部经理。