本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2005年12月30日下午在公司大会议室召开。应出席的董事14名,实际出席的董事11名, 董事蔡明桥委托董事程宝兴代为行使表决权,独立董事李若山委托独立董事顾功耘代为行使表决权,独立董事王方华因故缺席。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事审议,书面表决通过如下决议：

    一、审议通过《关于通过BT项目资产支持收益专项资产管理计划募集资金的议案》

    为降低财务费用、拓展BT项目,本次公司两个BT项目公司(无锡普惠投资发展有限公司、上海浦兴投资发展有限公司)拟通过国泰君安证券股份有限公司发起设立BT项目资产支持收益项资产管理计划,通过该专项计划募集资金不超过5.5亿元人民币,本事项须经中国证监会核准方可实施。

    公司独立董事认为：公司根据自身的情况和行业特点,通过国泰君安证券股份有限公司发起设立BT项目资产支持收益专项资产管理计划有利于降低财务费用,有利于完善BT模式、拓展BT项目,有利于股东利益最大化,同时也是一种新的融资方式,有利于公司长远发展。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司董事变更的议案》；

    董事沈锦林先生因工作变动辞去本公司董事职务,现拟推荐张富强先生为公司董事候选人。(张富强先生简历见附件1)

    公司独立董事认为：本次董事变更和董事候选人任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求,同意上述董事的变更。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2006年2月8日上午9：30召开2006年第一次临时股东大会,会议有关事项如下：

    一、会议时间、地点

    会议时间：2006年2月8日(星期三 )上午9：30

    会议地点：上海市浦东芳甸路226号(联洋俱乐部)

    二、会议议题

    1、关于董事变更的议案；

    2、关于通过BT项目资产支持收益专项资产管理计划募集资金的议案。

    三、出席会议的对象

    1)截止2006年1月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册, 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以书面形式委托他人代为出席会议和参加表决；

    2)公司董事、监事和高级管理人员；

    3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。

    四、会议登记方法

    1)本公司股东,持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书(见附件2)、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；

    2)社会法人股股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续；

    3)异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供与上述第1)、2)条规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本市收到的邮戳为准；

    4)通讯地址：上海浦东东方路971号钱江大厦24楼

    上海浦东路桥建设股份有限公司董事会办公室

    联系电话：(021)58206677-208、209

    邮编：200122 传真：(021)68765759

    5)登记时间：2006年1月26日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00；

    6)登记地点：上海市中山南路77号上海良良大酒店底楼大堂。(交通：公交11、64、65、801、910、920、928、930路车至十六铺站下)

    五、其他事项：

    本次股东大会不发礼品,与会股东食、宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件1：

    董事候选人张富强先生简历

    张富强先生,现年34岁,博士学历,高级经济师,中共党员,现任上海鹏欣(集团)有限公司总裁助理、研发部经理。

    附件2：

    授权委托书

    兹委托 先生/ 女士 代表我单位 /本人 出席上海浦东路桥建设股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托者签字： 身份证号码：

    委托者持股数： 委托者股东账号：

    受托人身份证号码：

    委托日期：