本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2005年10月30日—11月 1日以通讯方式召开。应参加审议表决的董事15名,实际参与审议表决的董事15名,其中同意12票；反对0 票；弃权0 票；关联董事葛培健、李德明及虞才根对本议案回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经董事审议表决通过如下决议：

    通过《公司董事会关于上海浦东发展(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    本公司接第二大股东上海市浦东新区公路管理署的通知,上海市浦东新区公路管理署于2005年10月24日与上海浦东发展(集团)有限公司签订了《股份划转协议》,上海市浦东新区公路管理署将其所持有的占本公司总股本19.91%的国有法人股45,000,000股,无偿划转给上海浦东发展(集团)有限公司。

    关于本次划转的《收购报告书摘要》和《股东持股变动报告书》已于2005年10月26日在中国证券报及上海证券报上披露。

    根据《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等关于规定,公司董事会在研究上海浦东发展(集团)有限公司《上市公司收购报告书》后,就该项收购事宜发表《上海浦东路桥建设股份有限公司董事会关于上海浦东发展(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    公司独立董事就上海浦东发展(集团)有限公司收购事项发表了独立意见函。

    特此公告。

    上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

    二00五年十一月二日

    上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事

    关于上海浦东发展(集团)有限公司收购事宜的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》等有关规定,本人认真审阅了《上海浦东路桥建设股份有限公司收购报告书》等文件,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断,就本次收购发表以下意见：

    一、本次收购事项,遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程及相关法律、法规,未损害公司利益和广大股东的利益。

    二、本人没有任何与本次股权划转相关的利益冲突

    三、公司董事会在《关于上海浦东发展(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》中真实、准确、客观、完整地阐述了包括公司基本情况、本次收购情况、利益冲突、董事会意见及重大合同和交易事项在内地有关收购事宜地情况。公司董事会向股东所提出的建议是客观审慎地基于公司和全体股东的整体利益做出的。

    四、根据国家有关规定,本次国有股权划转行为尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准,且经中国证券监督管理委员会审核无异议以及豁免浦发集团全面要约收购义务后方能实施。

    独立董事：蒋铁柱 王方华 李若山

    顾功耘 孙立军

    2005年11月2日