本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海浦东路桥建设股份有限公司第二届董事会十三次会议于2004年4月7日在上海市浦东芳甸路226号(联洋俱乐部)召开,应到董事15名,实到董事13名,顾功耘董事、孙立军董事因公出差,分别委托王方华董事和蒋铁柱董事代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由葛培健董事长主持,会议审议并通过了如下事项。

    一、审议并通过了关于修改公司章程的议案

    原第一百二十二条：

    董事会运用公司资产所做出的对外投资、运用公司资产对外提供抵押及其他担保、出售、收购资产以及对外借款的权限为:

    (一)如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占公司最近经审计净资产的10%或以下、连续12个月内的累计对外投资占公司最近经审计净资产的50%或以下时,

    董事会可自主决定该投资事宜;

    (二)公司以公司财产为公司债务向债权人提供财产担保时,

    如单次担保的债务金额占公司最近经审计净资产的10%或以下、连续12个月内累计担保的债务余额占公司最近经审计净资产的50%或以下时,

    董事会可自主决定对外提供财产担保事宜;

    (三)公司以公司财产为公司以外的债务向债权人提供财产担保时,

    如单次担保的债务金额占公司最近经审计净资产的10%或以下、连续12个月内累计担保的债务余额占公司最近经审计净资产的50%或以下时,

    董事会可自主决定对外提供财产担保事宜;

    (四)如公司单次出售资产的帐面净值占公司最近经审计净资产的10%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司最近经审计净资产的50%或以下时,

    董事会可自主决定该出售资产事宜;

    (五)如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司最近经审计净资产的10%或以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额占公司最近经审计净资产的50%或以下时,

    董事会可自主决定该收购资产事宜;

    (六)如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在5000万元人民币(或等值的外币,

    按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在10000万元人民币或以下时,

    董事会可自主决定该借款事宜。

    董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序, 重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 对于超出权限范围的应报股东大会批准。

    现修改为：

    董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限为:

    (一)如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占公司最近经审计净资产的15%或以下、连续12个月内的累计对外投资占公司最近经审计净资产的50%或以下时,

    董事会可自主决定该投资事宜;

    (二)如公司单次出售资产的帐面净值占公司最近经审计净资产的15%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司最近经审计净资产的50%或以下时,

    董事会可自主决定该出售资产事宜;

    (三)如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司最近经审计净资产的15%或以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额占公司最近经审计净资产的50%或以下时,

    董事会可自主决定该收购资产事宜;

    (四)如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在8000万元人民币(或等值的外币,

    按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在12000万元人民币或以下时,

    董事会可自主决定该借款事宜。

    董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序, 重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 对于超出权限范围的应报股东大会批准。

    新增第一百二十三条

    "董事会不得作出为控股股东及本公司持有50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人担保的决定。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。单笔对外担保金额在公司经审计净资产值15%或以下的,应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。单笔对外担保金额在公司经审计净资产值15%以上的,须经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。经批准的对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"

    《公司章程》中原第一百二十三条及其余条款依次顺延。

    本议案经董事会审议通过后,还将提交股东大会审议。

    二、审议并通过了关于修订公司股东大会议事规则的议案；

    该议案须提请股东大会审议。

    三、审议并通过了关于修订公司董事会议事规则的议案；

    四、审议并通过了关于设立公司董事会提名和审计委员会的议案；

    五、审议并通过了关于公司董事会换届的议案；

    同意推荐葛培健、王庆国、蔡明桥、李德明、虞才根、沈锦林、黄永业、柴庆丰、束昱、吉协清、王方华、顾功耘、李若山、孙立军、蒋铁柱先生为公司第三届董事会董事候选人；其中王方华、顾功耘、李若山、孙立军、蒋铁柱先生为独立董事候选人,并提请股东大会审议。

    六、审议并通过了关于调整公司独立董事津贴的议案；

    公司每年拟向独立董事支付津贴五万元(含税),该议案须提请股东大会审议。

    七、审议并通过了关于增加对上海浦东发展集团财务有限责任公司投资的议案；

    详见关联交易公告2004-003号。有利害关系的董事葛培健、鲍一新、朱良镨在董事会审议本议案时予以回避表决。该议案须提请股东大会审议。

    八、审议并通过了关于公司2004年度流动资金贷款的议案；

    授权董事会批准2004年度2亿元流动资金贷款额度。该议案须提请股东大会审议。

    九、审议并通过了关于聘请会计师事务所的议案；

    聘用安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度的审计机构,并提请股东大会审议。

    十、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    董事会决定于2004年5月10日召开股份公司2004年度第一次临时股东大会,会议有关事项如下：

    1、会议时间：2004年5月10日下午1时30分

    2、 会议地点：具体会场待股东登记后另行通知

    3、会议召集人：上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

    4、会议议题

    1)审议关于修改公司章程的议案；

    2)审议关于修订公司股东大会议事规则的议案；

    3)审议关于公司董事会换届的议案；

    4)审议关于公司监事会换届的议案；

    5)审议关于调整公司独立董事津贴的议案；

    6)审议关于公司增加对财务公司投资的议案

    7)审议关于公司2004年度流动资金贷款额度的议案；；

    8)审议关于聘请会计师事务所的议案。

    5、出席会议的对象

    1)截止2004年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东。

    2)公司董事、监事和高级管理人员

    3)公司聘任律师

    4)本次股东大会工作人员

    6、会议登记方法

    1)本公司股东,持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；股东可以委托代理人出席,会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    2)社会法人股股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续;

    3)异地股东可用信函或传真方式办理登记,还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本市收到的邮戳为准。

    4)登记时间：2004年4月27日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00。

    5)登记地点：中山南路1088号 南浦大厦大堂。

    6)可达登记地点的公交车辆：

    43、144、869路南浦大桥站下,64路海潮路站下,65、251、868、928路多稼路站下,581A路董家渡站下。

    7、其他事项：

    本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理；根据有关规定,本次股东大会不发礼品,希各周知。

    联系方式：电话(传真)(021)68765759,58206677-233

    邮编：200122,

    联系人：孙慧

    特此公告。

    8、附件：

    授权委托书

    董事候选人简历

    独立董事提名人声明

    独立董事候选人声明 王方华

    独立董事候选人声明 顾功耘

    独立董事候选人声明 李若山

    独立董事候选人声明 孙立军

    独立董事候选人声明 蒋铁柱

    特此公告

    

上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

    二00四年四月七日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生/ 女士 代表我单位 /本人出席上海浦东路桥建设股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托者签字： 身份证号码：

    委托者持股数： 委托者股东账号：

    受托人身份证号码：

    委托日期：二零零四年 月 日

    董事候选人简历

    葛培健先生

    1957年出生,工商管理硕士,政工师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委,浦东新区财政税务局办公室副主任、国有资产管理处处长,上海浦东新区国资办(体改办)产权管理处处长。现任公司董事长、上海浦东发展(集团)有限公司副总裁。

    王庆国先生

    1964年出生,研究生学历,工程师。曾任外高桥保税区三联发展有限公司工程部规划科科长,浦东新区高东镇副镇长、党委副书记。现任上海浦东发展(集团)有限公司党委委员、人事部总经理。

    蔡明桥先生

    1953年出生,大专学历,高级经济师。曾任上海浦东新区公路建设管理署副署长。现任上海市浦东新区建设(集团)有限公司总经理、党委副书记。

    李德明先生 1950年出生,大专学历,经济师。曾任市环卫局保卫处、业务管理处副处长。现任浦东新区公路管理署署长。

    虞才根先生

    1953年出生,大专学历,政工师。曾任黄浦环卫局浦东分所副所长、张家浜所所长,新区市容支队党总支书记、副政委。现任浦东新区公路管理署副署长。

    沈锦林先生

    1947年出生,本科学历,高级经济师。曾任机电部32所财务处处长,上海嘉宝实业(集团)股份有限公司财务总监。现任公司董事,上海鹏欣(集团)有限公司副总裁。

    黄永业先生 1949年出生,大专学历,经济师。曾任浦东张江乡经济发展总公司总经理。现任公司董事,上海浦东现代产业开发公司副总裁。

    柴庆丰先生

    1972年出生,大学学历,经济师。曾任上海市浦东电力投资发展中心投资部副主任。现任上海东捷建设(集团)有限公司经营部经理。

    束昱先生

    1951年出生,大学学历,教授级高工。曾在同济大学地下建筑与工程系任教,日本东京工业大学工学部高级访问学者、客座研究员,同济大学地下空间研究中心副主任。现任公司董事,上海同济企业发展总公司副总经理,同济联合建设技术有限公司总经理。

    吉协清先生 1940年出生,大专学历。曾任上海市委办公厅处长,市委办公厅退管会主任。现任公司董事,上海弘城实业有限公司副董事长。

    王方华先生

    1947年出生,教授,博士生导师。曾任复旦大学管理学院院长助理、企业管理系主任,上海交通大学管理学院常务副院长。现任公司独立董事,上海交通大学管理学院院长。

    顾功耘先生

    1957年出生,本科学历,教授。曾任华东政法学院经济法系系主任。现任公司独立董事,华东政法学院副院长。全国五一劳动奖章获得者,中国国际经济法贸易仲裁委员会仲裁员,上海仲裁委员会委员。

    李若山先生

    1949年出生,教授,博士生导师,注册会计师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任,经济学院副院长。是中国注册会计师协会后续教材编写委员会委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。还兼任上海会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会理事、上海审计学会理事等职。现任公司独立董事,复旦大学管理学院会计系主任。

    孙立军先生

    1963年出生,博士,教授,教育部长江学者奖励计划特聘教授。曾任同济大学土木学院道路与交通工程系常务副主任、主任。现任公司独立董事,教育部道路与交通工程重点实验室主任。

    蒋铁柱先生

    1942年出生,本科学历,研究员。曾任上海市经济体制改革委员会副主任,党组书记,上海社会科学院经济研究所副所长、区域发展研究中心主任。现任公司独立董事,中国系统科学研究会副理事长。

    上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海浦东路桥建设股份有限公司董事会现就提名王方华先生、顾功耘先生、李若山先生、孙立军先生、蒋铁柱先生为上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海浦东路桥建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海浦东路桥建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海浦东路桥建设股份有限公司

    2004年4月7日于上海

    上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王方华先生,作为上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王方华

    2004年4月7日于上海

    上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾功耘先生,作为上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾功耘

    2004年4月7日于上海

    上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李若山先生,作为上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李若山

    2004年4月7日于上海

    上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙立军先生,作为上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙立军

    2004年4月7日于上海

    上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蒋铁柱先生,作为上海浦东路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海浦东路桥建设股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海浦东路桥建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蒋铁柱

    2004年4月7日于上海