每日必读保荐机构：广发证券股份有限公司
2005年 10 月30日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东上海浦东发展(集团)有限公司、上海市浦东新区公路管理署、上海同济企业发展总公司所持股份性质为国有股。因此,本次股权分置改革方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日,非流通股股东上海鹏欣(集团)有限公司共持有本公司非流通股2,150万股,其中1,500万股处于质押状态,未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。
重要内容提示
一、执行对价安排的要点
本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得3.0股股份的对价(即总共获得2400万股)。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)本公司全体非流通股股东需遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的法定承诺事项；
(二)额外承诺事项
1、本公司第一大股东浦发集团承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
2、根据浦东新区国有经济战略性调整布局和事业单位改革的具体要求,浦东新区国资办拟将浦东公路署所持有的本公司4,500万股股份无偿划转给浦发集团,目前股权划转正处于报批过程中。浦发集团和浦东公路署均已承诺,若划转的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由浦发集团依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若划转的非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由浦东公路署向流通股股东支付相应对价。
3、对于上述浦东公路署持有的本公司非流通股股份的划转,若在股权分置改革方案实施日前已完成过户,则浦发集团承诺：该部分股份依其前述承诺执行,即自改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让,在规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；若划转的非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户,则浦东公路署承诺该部分股份仍按照法定要求执行。
4、浦发集团承诺：在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同浦东建设进行现金分红,每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。
5、根据教育部教技发函［2005］23号文的批复,上海同济企业发展总公司持有的本公司350万股股权将划转给上海同济企业管理中心,目前股份过户手续正在办理之中。上海同济企业发展总公司和上海同济企业管理中心均已承诺,若该部分非流通股股份在改革方案实施日前完成过户,则由上海同济企业管理中心向流通股股东支付相应对价；若该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户,则仍由上海同济企业发展总公司向流通股股东支付相应对价。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年11月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月 5 日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年12月1日-12月5日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年10 月31 日起停牌,最晚于2005年11月10 日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年11月9日之前(含11月9日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年11月9日之前(含11月9日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-50585237、50585238
传真：021-68765759
电子信箱：caoyl＠pdjs.com.cn
公司网站：http：//www.pdjs.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革方案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/浦东建设 指 上海浦东路桥建设股份有限公司 浦发集团 指 上海浦东发展（集团）有限公司 浦东新区国资办 指 上海市浦东新区国有资产管理办公室 浦东公路署 指 上海市浦东新区公路管理署 保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师 指 北京君都律师事务所
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式及数量
本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,本公司流通股股东每持有10 股将获得3.0股股份的对价,即流通股股东共获得2,400万股。
2、对价安排的执行方式
本次对价的执行方式为：本公司非流通股股东以其持有公司的2,400万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。
3、执行对价安排情况表
非流通股股东支付的对价由公司非流通股股东按照各自持股比例分担支付。由于浦东新区国资办拟将浦东公路署持有的本公司4,500万股股份无偿划转给浦发集团,目前该股份划转正处于报批过程；上海同济企业发展总公司持有的本公司350万股股份划转给上海同济企业管理中心,目前该股份过户手续正在办理之中。
(1)浦东公路署、上海同济企业发展总公司的股份划转,在本公司股权分置方案实施日前未完成过户的情况下,其执行对价安排情况如下表：
股权划转未完成过户的执行对价安排情况表
序 执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行对价安 执行对价安排后
号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
1 浦发集团 50,000,000 22.12% 8,219,178 41,780,822 18.49%
2 浦东公路署 45,000,000 19.91% 7,397,260 37,602,740 16.64%
3 上海鹏欣（集团）有限公司 21,500,000 9.51% 3,534,247 17,965,753 7.95%
4 上海张桥经济发展总公司 15,000,000 6.64% 2,465,753 12,534,247 5.55%
5 上海东缆技术工程有限公司 10,000,000 4.42% 1,643,836 8,356,164 3.70%
6 上海同济企业发展总公司 3,500,000 1.55% 575,343 2,924,657 1.29%
7 上海弘城实业有限公司 1,000,000 0.44% 164,383 835,617 0.37%
合计 146,000,000 64.60% 24,000,000 122,000,000 53.98%
(2)浦东公路署、上海同济企业发展总公司的股份划转,在本公司股权分置方案实施日前完成过户的情况下,其执行对价安排情况如下表：
股权划转已完成过户的执行对价安排情况表
序 执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行对价安 执行对价安排后
号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
1 浦发集团 95,000,000 42.03% 15,616,438 79,383,562 35.13%
2 上海鹏欣（集团）有限公司 21,500,000 9.51% 3,534,247 17,965,753 7.95%
3 上海张桥经济发展总公司 15,000,000 6.64% 2,465,753 12,534,247 5.55%
4 上海东缆技术工程有限公司 10,000,000 4.42% 1,643,836 8,356,164 3.70%
5 上海同济企业管理中心 3,500,000 1.55% 575,343 2,924,657 1.29%
6 上海弘城实业有限公司 1,000,000 0.44% 164,383 835,617 0.37%
合计 146,000,000 64.60% 24,000,000 122,000,000 53.98%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
(1)浦东公路署、上海同济企业发展总公司的划转股份在本公司股权分置方案实施日前未完成过户的情况下,其可上市流通预计时间表：
有限售条件的股份可上市流通预计时间表(未完成过户)
序 所持有限售条件的 可上市流通时
号 股东名称 股份数量（股） 间 承诺的限售条件
1 浦发集团 11,300,000 T 注1+24 个月 注2
11,300,000 T+36 个月
19,180,822 T+48 个月
2 浦东公路署 11,300,000 T+12 个月 注3
11,300,000 T+24 个月
15,002,740 T+24 个月
3 上海鹏欣（集团）有限公司 11,300,000 T+12 个月 注4
6,665,753 T+24 个月
4 上海张桥经济发展总公司 11,300,000 T+12 个月
1,234,247 T+24 个月
5 上海东缆技术工程有限公司 8,356,164 T+12 个月 自方案实施之日
6 上海同济企业发展总公司 2,924,657 T+12 个月 起，12 个月内不
7 上海弘城实业有限公司 835,617 T+12 个月 上市流通
注：1、T为改革方案实施后股票复牌之日。
2、本公司第一大股东浦发集团承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
3、浦东新区拟将浦东公路署所持有的本公司4,500万股股份无偿划转给浦发集团,目前股权划转正处于报批过程中。若划转的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前已完成过户,则浦发集团承诺：该部分股份依其前述承诺执行,即自改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让,在规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
若划转的非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户,则浦东公路署承诺该部分股份按照法定要求执行。即自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让,在规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
4、持有公司股份5%以上的原非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)浦发集团、浦东公路署的划转股份在本公司股权分置方案实施日前完成过户的情况下,其可上市流通预计时间表：
有限售条件的股份可上市流通预计时间表(已完成过户)
序 所持有限售条件的 可上市流通时 承诺的限售条件
号 股东名称 股份数量（股） 间
1 浦发集团 11,300,000 T 注1+24 个月
11,300,000 T+36 个月
56,783,562 T+48 个月
2 上海鹏欣（集团）有限公司 11,300,000 T+12 个月
6,665,753 T+24 个月
3 上海张桥经济发展总公司 11,300,000 T+12 个月
1,234,247 T+24 个月
4 上海东缆技术工程有限公司 8,356,164 T+12 个月 自方案实施之日
5 上海同济企业管理中心 2,924,657 T+12 个月 起，12 个月内不
6 上海弘城实业有限公司 835,617 T+12 个月 上市流通
注：上述承诺的限售条件同前。
5、方案实施后股份结构变动表
在实施本次股权分置改革的过程中,还存有浦东公路署将其持有的本公司股权划转至浦发集团,上海同济企业发展总公司持有的本公司股权划转给上海同济企业管理中心的相关事项,上述事项的存在不影响本公司股份结构的变动情况。
方案实施前后本公司股份结构变动表(无论划转是否完成均一致)
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有股东持有股份 98,500,000 -98,500,000 0
境内法人持有股份 47,500,000 -47,500,000 0
非流通股合计 146,000,000 -146,000,000 0
有限售条件 国有股东持有股份 0 +82,308,219 82,308,219
的流通股份 境内法人持有股份 0 +39,691,781 39,691,781
有限售条件流通股合计 0 122,000,000 122,000,000
无限售条件 A股 80,000,000 24,000,000 104,000,000
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 80,000,000 24,000,000 104,000,000
股份总额 226,000,000 0 226,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构广发证券认为：流通股股东在无须支付现金的情况下将获得其持有的流通股股数30%的股份,其拥有的浦东建设的权益将相应增加30%。
参照境外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑浦东建设的盈利状况、成长能力、管理水平、经营业绩等因素,广发证券认为浦东建设非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东相关承诺情况
本公司全体非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。除此之外,浦发集团、浦东公路署还作出额外承诺：
(1)本公司第一大股东浦发集团承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
(2)根据浦东新区国有经济战略性调整布局和事业单位改革的具体要求,浦东新区国资办拟将浦东公路署所持有的本公司4,500万股股份无偿划转给浦发集团,目前股权划转正处于报批过程中。浦发集团和浦东公路署均已承诺,若划转的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由浦发集团依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若划转的非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由浦东公路署向流通股股东支付相应对价。
(3)对于上述浦东公路署持有的本公司非流通股股份的划转,若在股权分置改革方案实施日前已完成过户,则浦发集团承诺：该部分股份依其前述承诺执行,即自改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让,在规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；若划转的非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户,则浦东公路署承诺该部分股份仍按照法定要求执行。
(4)本公司第一大股东浦发集团承诺： 在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同浦东建设进行现金分红,每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。
(5)根据教育部教技发函［2005］23号文的批复,上海同济企业发展总公司持有的本公司350万股股权将划转给上海同济企业管理中心,目前股份过户手续正在办理之中。上海同济企业发展总公司和上海同济企业管理中心均已承诺,若该部分非流通股股份在改革方案实施日前完成过户,则由上海同济企业管理中心向流通股股东支付相应对价；若该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户,则仍由上海同济企业发展总公司向流通股股东支付相应对价。
2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将委托董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其持有的原非流通股股份进行锁定。
对于利润分配的承诺,浦发集团将在2005、2006、2007年的年度股东大会上以提出提案的方式履行承诺。
3、承诺事项的违约责任
浦发集团声明,若违反限售承诺,则将卖出股票所获资金全部划入浦东建设账户归全体股东共同享有。
公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力,并对违约行为承担相应的责任。流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。
4、承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商,本公司全体非流通股股东一致提出公司股权分置改革动议,并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议本公司股权分置改革方案。
截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日,非流通股股东上海鹏欣(集团)有限公司共持有本公司非流通股2,150万股(占公司总股本的9.51%),其中1,500万股处于质押状态,质押给广东发展银行上海分行,未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。
除此之外,其余非流通股东所持有的浦东建设股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股股东浦发集团、浦东新区公路署、同济企业发展总公司持有的国有股的处分,需在本次相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准,存在无法获得批准以及无法及时获得批准的可能。
相应处理方案：若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则本公司将延期召开相关股东会议。
2、浦东公路署、上海同济企业发展总公司的股权划转存在一定的不确定性
根据浦东新区的战略结构调整,浦东新区国资办拟将浦东公路署所持有的本公司4,500万股股份划转给浦发集团,目前股权划转正处于报批过程中,能否及时完成股权划转存在一定的不确定性。此外,同济大学拟注销上海同济企业发展总公司,并将其持有的本公司350万股股权划转给上海同济企业管理中心,目前股份过户手续正在办理之中。
相应处理方案：本公司已要求浦发集团、浦东新区公路署分别出具承诺,若在改革方案实施前已经完成划转,则由浦发集团支付对价；若未能在方案实施日前完成过户,则仍由浦东公路署支付对价。上海同济企业发展总公司和上海同济企业管理中心亦已分别承诺,若该股份划转在改革方案实施日前完成过户,则由上海同济企业管理中心支付相应对价；若未能在股权分置改革方案实施日前完成过户,则仍由上海同济企业发展总公司支付相应对价。
3、股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。
本公司股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
4、非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东上海鹏欣(集团)有限公司所持本公司2150万股股份中有1500万股股份被质押,但不影响本公司股权分置改革。由于距改革方案实施尚有一定时间,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划、质押的可能。
相应处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划、质押,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
5、股票价格波动风险
股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定性风险,股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据有关规定,全面、及时地履行信息披露义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于浦东建设的持续发展,但方案的实施并不能给浦东建设的盈利和投资价值立即带来大幅增长,投资者应根据浦东建设披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、本次股权分置改革的保荐机构
保荐机构： 广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定住所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：吴广斌
项目主办人：张 鹏
项目组成员：陈晖、王明智、徐皓、计钢
电 话： 021-68695214
传 真： 021-68690214
2、保荐意见结论
在浦东建设及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,广发证券认为：“浦东建设股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)等有关法律法规的相关规定,浦东建设非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,广发证券愿意推荐浦东建设进行股权分置改革工作。”
3、本次股权分置改革的律师事务所
名 称： 北京市君都律师事务所
负 责 人： 景旭
办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层
经办律师：景旭、余春江
电 话： 010-65666951
传 真： 010-65666908
4、律师意见结论
北京市君都律师事务所接受浦东建设的委托,对浦东建设本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：“上海浦东路桥建设股份有限公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次上海浦东路桥建设股份有限公司股权分置改革方案还需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准；尚需上海浦东路桥建设股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。”
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
年 月 日
